360籌劃借殼上市為中概股回歸A股提供新思路

　　由於當初的私有化主體已成增資、擴股後的360的全資子公司，實際上是相關上市公司的重組方已非當初的中概股公司，而是另一個全新的標的。

　　據媒體報道，三六零科技股份有限公司（下稱“360”）正在籌劃借殼上市，標的公司也已經停牌。360欲回歸A股上市此前曾鬧得沸沸颺颺，對於以何種方式登陸A股，報道稱360方面一直做兩手準備，即IPO與籌劃借殼上市。

　　早在2015年12月份，360宣佈完成94億美元的私有化最終協議，並獲得招行等銀行牽頭為360私有化交易提供的34億美元債務融資。此後，市場一度盛傳360將通過借殼的方式實現回歸，而隨著今年3月份天津證監局披露了360的上市輔導公告，該傳聞似乎被證偽。而且，對於360放棄借殼欲通過IPO排隊躋身於A股，市場上亦有不同的解讀。比如，360私有化背負鉅額債務，由於“殼費”等方面的原因，借殼上市將面臨更大的負債壓力，且借殼上市與IPO“等同”的借殼新規也會讓其借殼之路不平坦。還有觀點認為，360選擇IPO有自身的優勢，包括業績穩健、活躍用戶等方面。

　　此次360欲籌劃借殼上市，筆者以為是一個明智的選擇。雖然增加了上市成本，但贏得了時間。按業內流程，IPO輔導期一般為3至6個月，360今年年內進行預披露應該不會有什麼大問題。但由於其目前沒有預披露IPO申請文件，如果再考慮到今後排隊、反饋等問題，360什麼時候能夠在A股掛牌還是一個未知數。更何況，一旦360無法通過證監會發審委的審核，則可能前功盡棄，僅僅背後巨大的時間成本，360都無法承受。而通過借殼的方式上市，雖然其審核標準與IPO等同，但其實是像360這樣公司實現上市的一條捷徑。事實上，國內多家快遞行業的巨頭都是在接受券商輔導後又放棄了IPO的上市途徑，轉而通過借殼實現上市。

　　通過增資、更名與股份制改造，360的股權結構與其私有化時相比已有所變動，籌劃借殼上市的360與私有化的奇虎360亦並非同一主體，且奇虎架構中的主體公司北京奇虎科技有限公司今後將成為上市公司360的全資子公司，但即使如此，基於其私有化前的中概股身份，即使360成功借殼上市，亦不改其中概股的“成色”。

　　2015年，學大教育借殼銀潤投資（現“*ST紫學”）曾被稱為“中概股並購回歸第一案”，此後，眾多中概股掀起一股借殼回歸的熱潮。其中，像巨人網路借殼世紀遊輪、分眾傳媒借殼七喜控股都曾成為“經典”。在中概股借殼消息公佈後，世紀遊輪股價上漲超過6倍，七喜控股股價上漲超過3倍。特別是在暴風影音掛牌出現連續39個交易日漲停後，既引發了中概股回歸的熱潮，市場上的“中概股概念股”也遭到熱炒。基於此，去年5月份證監會罕見地對“暫緩中概股回歸”作出表態，稱“正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。”

　　如果此次借殼的是私有化後的奇虎360，那麼根據監管部門“暫緩中概股回歸”的表態，其借殼上市將存很大的變數。不過，由於當初的私有化主體已成增資、擴股後的360的全資子公司，實際上是相關上市公司的重組方已非當初的中概股公司，而是另一個全新的標的。因此，如果此次360借殼上市成功，無異於當初的中概股公司奇虎360借360的“殼”實現了上市。這其實也為其他中概股回歸A股提供了新的思路。

　　如果360借殼成功，其時參與私有化的42位股東將是此次盛宴的分食者。由於境內外市場價差明顯，中概股回歸後將享受到較高的溢價，筆者以為，對於360的借殼，監管部門在“深入分析研究”時，應重點考慮其股東持股的時間鎖定問題。建議大非鎖定時間為六年，小非為三年，以避免其在享受高溢價後套現走人，也可避免這類個股今後變成了“套現股”，這也是對其他中小股東利益的一種保護。