京能電力64億元收購 大股東“問題”資産為哪般？

　　6月26日，京能電力（600578.SH）公佈了修訂後的資産重組草案，公司計劃以63.92億元的價格購買實際控制人——北京能源集團旗下的北京京能煤電資産管理有限公司100%股權，同時擬配套募資30億元。

　　但京能電力於7月26日發佈的最新公告顯示，證監會對本次重組及配套募資提出了多達24項反饋意見。

　　通過這一重大資産重組，京能煤電錶示公司的業務規模、裝機容量、盈利水準都將得到提升。如根據業績承諾，京能電力本次收購的煤電資産將在2016年至2018年實現的凈利潤為2.53億元、2.62億元和3.63億元，大幅低於京能煤電2015年7.75億元的業績。

　　但這並未能挽救其二級市場的股價走勢——自2016年2月公佈重組方案迄今，京能電力股價已經由停牌前的6.08元下跌了27%，最低甚至僅為4.16元。

　　顯然，借力收購煤電資産的京能電力，仍然需要就本次收購進行多項釋疑。就此《中國經營報》記者多次致電京能電力董秘辦，並將相關問題送達該公司，但截至發稿前未獲得回復。

　　證監會提出24項反饋意見

　　按照京能電力2月公佈的重組預案，擬收購的北京京能煤電資産管理有限公司（以下簡稱“京能煤電”）100%股權估值為69.36億元。公司擬以5.21元/股的價格向北京能源集團發行不超過11.39億股，並支付現金10億元。

　　另外，募集配套資30億元，其中10億元用於支付向北京能源集團的現金對價，不超過20億元用於京同熱電項目投資及償還漳山發電借款。

　　2月17日，上交所對這一重組發佈問詢函，要求京能電力補充披露火電行業面臨的風險、標的資産估值較高、標的子公司業績下滑的風險等問題。

　　隨後在6月修訂後的重組草案中，收購標的京能煤電的估值由此前的69.36億元調降到63.92億元，估值下降了5.44億元。不僅如此，在配套募資中，京能電力也刪去了“償還漳山發電借款”的表述。

　　據了解，在6月17日，證監會發佈《關於上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金的相關問題與解答》，其中規定，募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資産流動資金、償還債務。

　　京能電力是北京第一家上市的電力企業，作為北京能源集團旗下的四家上市公司之一，京能電力主營熱電和煤電資産。為了解決同業競爭問題，近年來北京能源集團已先後將旗下的煤電資産裝入京能電力。

　　早在2012年5月，彼時京能電力的證券簡稱還是京能熱電，其以向大股東京能國際定向增發以及募集配套資金的方式，收購了大股東旗下的9家燃煤電廠，總交易價格為88.98億元。此次京能熱電資産收購中，有京能國際承擔的本金金額為41.5億元的對外債務，資産標的中接近一半為債務。

　　隨著證監會叫停配套融資償債，京能電力希望為收購標的償還債務已不能實現。

　　雖然對收購資産的估值進行下調，並按照上交所等監管層的要求對收購方案進行了修改完善。7月22日，證監會仍然再次對本次重組出具了反饋意見書，且涉及問題多達24項。

　　資料顯示，京能電力本次收購標的京能煤電旗下的資産主要包括了8家公司，分別是京同熱電、盛樂熱電、漳山發電3家100%股權、赤峰能源93.75%股權、京達發電30%股權、蒙達發電47%股權、上都發電49%股權、上都第二發電26%股權。

　　但目前，京同熱電為籌建項目、盛樂熱電處於機組運作調試階段，尚未進入商業運營，而且兩個項目都沒有辦理電力業務許可證。對於收購標的物的潛在風險，證監會要求京能電力補充此時進行交易的必要性、募資規模測算依據等。

　　“換句話説，這屬於‘問題’資産，大股東北京能源沒有完全建成的項目，京能電力有必要如此大筆地進行收購嗎？”一些長期關注此股的市場人士評價稱。

　　除此之外，證監會還要求京能電力對是否觸發要約收購義務、與實際控制人關聯交易情況、發行價格調整方案、收購標的房産證辦理情況、標的面臨的宏觀風險應對措施、標的子公司關聯銷售和採購、委託貸款等問題進行説明。

　　根據重組業績承諾，北京天健興業資産評估公司評估認為，資産收購完成後，對應標的在2016~2019年擬實現的凈利潤，分別為2.53億元、2.62億元、3.63億元、4.14億元。

　　而在2014年和2015年，京能煤電實現的凈利潤分別為4.47億元和7.75億元。對於業績承諾大幅下降，證監會也要求京能電力對此進行補充説明。

　　標的公司面臨盈利下滑風險

　　“上市公司收購的資産一般都具有持續盈利能力、盈利不斷增強等特徵，但此次京能電力收購後2016年預測業績竟然下降了5億元，那為何要將其裝入上市公司？”一位京能電力投資者對上述業績承諾表示不認可。

　　記者梳理本次重組草案發現，除了京同熱電和盛樂熱電兩家還沒有實現運營的熱電公司外，本次收購標的中剩餘6家企業都是煤電企業。

　　以位於山西長治市的漳山發電為例，裝機容量為1800MW，是山西電網省調裝機容量最大的發電企業之一。但其經營呈現不斷下滑的勢頭， 2013 ~2015 年的發電量分別為90.82度、84.81億度和70.07 億度；營業收入為27.67 億元、25.35 億元和19.37 億元，實現凈利潤為2.03 億元、4.22 億元和3.23 億元。

　　值得一提的是，漳山發電的發電設備利用小時數也在不斷下降，2013年為5045小時，2014年為4712小時，2015年下降至3893小時。

　　據了解，截至2015年末，山西全省發電裝機容量6966萬千瓦，2016年山西將新投機組約1100萬千瓦，增幅達15.79%，會在較大程度上稀釋山西省的平均發電小時數。

　　安迅思煤炭分析師鄧舜表示，發電利用設備小時數繼續下降，這也將直接影響企業的投資效益和盈利水準。

　　除了漳山電力外，京能電力本次擬從大股東手中收購的剩餘火電企業也普遍存在盈利下滑的風險。

　　資料顯示，另外5家火電企業都位於內蒙古。除了赤峰能源在過去三年凈利潤增長外，另外4家火電企業都將出現了營業收入、凈利潤、設備利用小時數下滑的情況。

　　實際上，對於火電企業而言，影響企業營收的不僅是上網電量，還有電價水準。2016國家對火電上網電價進行了下調，一般工商業電價平均降低3分錢。而在6月28日，國家發改委新聞發言人施子海稱，根據電煤價格走勢來以及煤電價格聯動機制，預計2017年將繼續調整燃煤機組上網電價和銷售電價。

　　華北電力大學教授袁家海和綠色和平聯合在4月發佈的煤電經濟性研究報告顯示，“十三五”期間，煤電發展的外部環境將發生巨變，標桿上網電價下調、全國碳市場啟動、環保標準的日益嚴格、電力市場化改革等都將極大影響煤電企業的經濟性，一些煤電項目不僅難以持續盈利，更將面臨虧損的境地。

　　在收購草案中，京能電力還披露稱，本次收購的大部分現役燃煤發電機組的生産供電煤耗，仍達不到《煤電節能減排升級與改造行動計劃》的要求，未來需要進行技術改造。

　　實際上，本次收購的部分煤電資産還曾因擅自開工、非法佔用集體土地、未扣減脫硫設施停運期間所發電量的脫硫電價款、排放物超標等問題被地方發改委和環保局多次處罰。

　　在煤電低迷期，將相關資産注入上市公司，對於京能集團無疑是筆“好買賣”。但對於接盤的京能電力而言，如何化解業績下滑、環保政策收緊等更多風險？

　　這些，都將是未來京能電力不得不面對的難題。

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