京能電力欲以定增11.39億股以及支付10億現金為對價，獲注大股東京能集團旗下預估值69億的京能煤電。儘管標的資産合併利潤報表顯示2015年業績同比大增，但剔除4家參股公司投資收益，實際盈利水準並不那麼美好；同時，火力發電行業面臨較大風險，亦給標的資産未來的盈利增添了不確定性。鋻於此，上交所發出問詢函，就標的資産的行業風險、盈利波動、方案未按照規定披露業績補償安排等問題給予了重點關注。

　　京能電力此番重組，旨在兌現京能集團“京能電力成為本公司唯一煤電業務投融資平臺，徹底解決同業競爭問題”的承諾。本次交易完成後，除京寧熱電100%股權外，京能集團下屬主要煤電資産均注入上市公司，在燃煤發電領域，京能集團下屬其他企業將不會同京能電力産生同業競爭。

　　此次注入的京能煤電截至2015年12月31日未經審計的賬面凈資産為44億元，預估值約為69.4億元，預估增值率約為57.37%。京能煤電主營業務為投資與控股京能集團的煤電企業，自設立以來未開展實際業務；截至2015年末，該公司資産總計119億元，歸屬於母公司所有者權益47億元，2015年度營業總收入近24億元，相較于2014年度的30億元明顯下降，但歸屬於母公司所有者凈利潤7.75億元，同比增加74%。

　　值得關注的是，在預案發佈之前，京能集團為京能煤電實施了“催肥”。2015年8月28日，京能煤電接受京能集團劃轉的4家控股公司與4家參股公司股權。根據《企業會計準則》，同一控制下的企業合併會對利潤進行追溯調整，但參股公司的利潤不進行追溯調整，因此，京能煤電2015年凈利潤同比增加，主要因接受上述大股東劃轉參股公司股權形成投資收益所致。

　　實際上，揭去這層“面紗”後，京能煤電主要子公司的盈利並不那麼美好。最典型的是，截至預案發佈，作為京能煤電核心子公司的漳山發電，其2014年、2015年分別實現營業收入25.35億元和19.4億元，實現凈利潤4.22億元、3.23億元，均呈現明顯負增長。另外，盛樂熱電、京同熱電兩家子公司分別處於基建期和前期籌備階段。至於參股公司，京能煤電持股47%的蒙達發電、持股49%的上都發電2015年凈利潤下降幅度亦都在20%以上。

　　基於上述情況，交易所在問詢函中重點關注了京能煤電所處行業風險及其盈利的波動，要求公司以圖表形式分析最近兩年標的資産所處地域和市場的電力需求波動情況、各發電方式佔比變動趨勢，同時就未來上網電量、電價和設備利用小時數的變化對公司盈利能力的影響作敏感性分析，詳細説明標的資産未來盈利能力，並充分提示風險。

　　同時，標的資産的實際盈利能力亦是問詢函關注的重點。問詢函指出，標的資産最近兩年凈利潤呈上升態勢，主要是由於2015年8月自京能集團接收劃轉4家參股公司，使得2015年投資收益增長較快。從標的資産實際盈利能力看，大部分子公司和參股公司最近兩年營業收入和凈利潤均有不同程度下滑，為此公司需補充披露各項主要子公司和參股公司收入和利潤變化的原因，並就標的資産盈利能力進行分析。

　　值得一提的是，作為標的公司重要子公司之一的漳山發電，其估值同其近兩年的盈利水準亦不相配。在2015年業績同比下滑近24%的情況下，漳山發電同期的評估值不降反增。本次漳山發電評估值為16.09億元，較2014年7月京能集團置入漳山發電45%股權時的評估值8.14億元高出7.95億元，增長近一倍。對此，預案披露的評估差異理由為2014年採用資産基礎法、2015年採用收益法。問詢函就此指出，不同評估方法的選取並不能作為對同一標的資産評估差異的合理性解釋，公司應補充披露標的資産在短時間內未見盈利好轉的情況下估值翻倍的理由及其合理性。

　　此外，在標的資産面臨較多行業不利因素、盈利波動較大、核心子公司估值較高的情況下，預案並未按照規定披露業績補償安排的風險。由此，上交所要求公司嚴格按照《上市公司重大資産重組辦法》第三十五條的要求，補充披露業績補償協議簽訂安排和上市公司每股收益攤薄的具體填補措施，同時要求財務顧問和律師核實並補充披露預案未披露業績補償相關安排的原因，説明是否存在未勤勉盡責的情形。