春回大地，萬物復蘇，本是新梅綻放之時。但* ST新梅 的一紙公告，卻讓持有其股票的中小投資者感受到陣陣寒氣。根據公告，*ST新梅2013年、2014年度經審計的凈利潤為負值，上海證券交易所決定自4月8日起暫停公司股票上市。

　　這樣的結果，與圍繞*ST新梅的股權之爭，三年來訴訟不斷不無關係。有證券市場專業人士因此將之稱為“一場事先張揚的暫停上市”。更有甚者，面對暫停上市的困境，爭鬥雙方仍在針鋒相對。開南投資負責人曾先生認為，*ST新梅故意拖延 輔仁藥業 回購宋河酒業股份，人為製造業績虧損，造成股票暫停上市的局面，以逼迫“開南賬戶組”退出。而*ST新梅董秘李煜坤則回應稱，公司一直試圖重組，但受到了開南賬戶組的阻礙。

　　曠日持久的控制權之爭，讓原本就經營困難的*ST新梅前途更加渺茫，中小投資者也可能遭受“池魚之災”。

　　轉型坎坷路漫漫

　　4月8日晚，*ST新梅發佈包括《2016-2018年轉型規劃綱要》、《軍事裝備與資訊安全配套企業産業投資基金設立方案》等一系列公告，表示公司轉型側重領域包括軍事裝備産業領域、資訊安全産業領域、綜合娛樂産業領域。

　　在轉型軍事裝備、資訊安全産業的同時，公司擬組建涉及軍事裝備與資訊安全配套企業的産業投資基金，加快實施轉型計劃。公司表示，重組預案實施後，將控股一家在軍事裝備領域具備總裝能力的民營專業軍工企業；組建軍事裝備與資訊安全配套企業的産業投資基金，是系統參與軍事裝備與資訊安全産業的可行方式。該産業投資基金由上市公司整體把握，管理人由上市公司設立獨立子公司單獨承擔，並吸納其他資金參與。

　　儘管重組想像空間很大，但*ST新梅的轉型之路仍然前途未卜。實際上，從2013年開始，*ST新梅就踏上了“扭虧保殼”之路。

　　上海新梅在2012年度報告中披露，將依託大股東資源，在新材料、白酒和金融領域逐步實施轉型。由此，上海新梅開始了艱難的轉型之路。

　　2013年2月，上海新梅公告“賣房買酒”方案，擬以3.49億元價格向公司大股東興盛集團轉讓其所持有的江陰新蘭 房地産 公司55%股權。同時，向興盛集團以2.73億元的價格收購其所持有的喀什中盛創投公司100%股權。因為喀什中盛從輔仁藥業處購買了宋河股份5%股權，此舉被認為是上海新梅間接投資了宋河酒業。

　　“賣房買酒”之後，興盛集團于2013年2月27日與上海南江集團簽署《股份轉讓協議》，興盛集團擬將其所持有的2000萬股無限售條件流通股，以10元/股的價格轉讓給南江集團，轉讓總價合計2億元。

　　市場猜測上海新梅想借此進入石墨稀行業。但上海新梅隨後發佈澄清公告稱，興盛集團目前確實在與南江集團商談在石墨烯産業領域合作事宜，該談判結果具有不確定性，未與南江集團簽署過任何與石墨烯資産有關的意向或協議。之後，這部分股權又被南江集團悉數減持，上海新梅也沒有進入石墨稀行業。

　　從2013年11月開始，上海新梅開始了新一輪重組，擬以非公開發行方式向有關交易對方購買 文化傳媒 類資産，同時剝離現有房地産業務和資産。但2014年3月8日，上海新梅公告稱，由於各方對交易標的資産的估值存在較大差異，終止本次重大資産重組事項。

　　除重組計劃落空外，喀什中盛創投還在與輔仁藥業就回購宋河酒業5%股份一事申請仲裁。

　　2015年12月，上海新梅公告，擬以11.5億元作價整體收購江陰戎輝100%股權並募集配套資金。江陰戎輝主要從事軍用特種車輛研發、生産、改裝等業務。上海新梅希望通過此次交易，在成功轉型的同時鞏固興盛集團對上市公司的控制權。

　　2016年1月5日，停牌達4個月之久的上海新梅發佈資産重組修訂案並復牌，宣佈公司將以合計作價約11.5億元收購江陰戎輝100%股權。今年4月8日晚的一系列公告中就包括上述重組計劃的最新進展。

　　遺憾的是，因連續三年虧損，上海新梅于4月8日起暫停上市。

　　在*ST新梅發佈連續三個虧損年報之前，人事調整也在進行。今年3月18日，*ST新梅發佈公告稱，公司董事長兼總經理張靜靜將不再兼任總經理一職。經公司董事會提名委員會提名，擬聘任魏峰為公司總經理；何婧將不再兼任公司董事會秘書職務，擬聘任李煜坤為公司董事會秘書。

　　*ST新梅董秘李煜坤對中國證券報記者表示，公司為進一步加快重組進程，根據工作需要調整管理團隊崗位。今後仍將根據重組進展的需要進一步調整崗位，服務公司戰略發展。

　　暫停上市誰之過

　　開南投資負責人曾先生表示，不排除*ST新梅暫停上市是為了逼迫“開南賬戶組”退出的可能性。

　　但*ST新梅董秘李煜坤指出，2015年對公司而言是極其困難的一年，區域房地産市場銷售形勢嚴峻，違規舉牌嚴重阻礙了公司轉型的實施。*ST新梅于2015年9月啟動重大資産重組，並在12月9日披露了重組預案。公司對上述事項皆嚴格履行了資訊披露，且多次發出退市風險預警。

　　李煜坤表示，“開南幫”自2013年9月用違規不舉牌的方式大量買入公司股票，成本僅為4元/股。公司在2015年9月披露的重組定增價格都在6.68元/股，暫停交易前收盤價在8元/股左右。對於可以“用腳投票”的流通股股東，公司股票價格一直位於其“購買成本”之上，何來“拖垮”之説。

　　李煜坤甚至指出，“開南幫”在大舉違規買賣公司股票的同時，還有其他數量驚人沒有披露的賬戶，且在之後的公司股東大會上與“開南幫”保持高度的行動一致性。這些股東的背景仍是“一團迷霧”。

　　開南投資負責人曾先生則針鋒相對表示，2015年8月，開南賬戶組已注意到*ST新梅已連續兩年虧損，如果2015年繼續虧損，就可能暫停上市。所以當時就給*ST新梅董事長髮函，要求其儘快啟動輔仁藥業集團回購宋河酒業5%股份事宜，並加快出售上海新梅大廈的部分房産。

　　曾先生進一步質疑，*ST新梅旗下全資子公司喀什中盛創投與輔仁藥業集團有限公司于2012年11月簽署了《股份轉讓協議》。但今年3月18日公佈的審計報告、董事會説明、監事會説明，以及4月1日公佈的仲裁進展公告中，關於回購義務人的描述完全不同，前面寫的是輔仁藥業，後面變成了輔仁控股，到底真正的回購義務人是誰。此外，補充協議是何時簽訂，為何3月18日不公告，補充協議中確認的回購義務人如何，這些都未公告。

　　李煜坤回應稱，2015年9月，公司就注意到輔仁集團旗下的輔仁藥業(600781)已經停牌。而且，當時輔仁集團給公司提出的條件中提到要將宋河酒業整體注入上市公司，參與輔仁藥業的重大重組方案。期間，雙方進行了多次協商，直到2015年12月輔仁藥業最終確定重組方案，沒有宋河酒業參與。公司在12月18日當天就啟動了宋河的回購，且將方案提交了董事會審議。“這個回購事項，我們仍在和輔仁商討中。同時，為了保障公司的利益，也向中國國際經濟貿易委員會上海分會提交了仲裁訴請。”

　　*ST新梅副總經理何婧4月8日表示，輔仁集團也看到旗下上市公司去年9月份停牌重組，他們對回購條款本身沒有分歧，包括回購 利率，回函中明確表態會積極配合，願意回購。現在的主要問題是一次性付款還是要分期付款，因為企業重組期間現金壓力比較大，輔仁需要支付的利息加上回購本金有一定壓力，他們在積極想辦法籌措。

　　根據公告，*ST新梅旗下全資子公司喀什中盛創投與輔仁藥業集團有限公司(“輔仁藥業”)簽署了股份轉讓協議，以1.35億元的價格受讓其持有的宋河酒業877.2921萬股股份。如果宋河酒業自標的股份轉讓完成之日起三年內未能完成公開發行上市，喀什中盛有權要求其回購全部或部分標的股份，回購價格為轉讓價格及每年12%的固定利息(單利)。這項投資預計增加*ST新梅投資收益4860萬元。

　　纏鬥雙方難歇手

　　儘管股票暫停上市，如果*ST新梅在2016年扭虧為盈，根據交易所規定，仍可申請恢復上市。然而，爭鬥雙方目前仍勢同水火，訴訟不斷，要摒棄前嫌攜手共進絕非易事。

　　*ST新梅2015年年報顯示，前十大流通股東中，第一大股東為上海興盛實業發展(集團)有限公司，持股比例11.19%。上海開南投資發展有限公司(簡稱“開南投資”)、蘭州鴻祥建築裝飾材料有限公司、上海騰京投資管理諮詢中心、上海升創建築裝飾設計工程中心均為王斌忠所實際控制和管理的 股票賬戶，為一致行動人。這四個關聯股東共計持有*ST新梅15.42%股份，超過第一大股東興盛集團。開南投資及其關聯股東、自然人投資者等被稱為“開南賬戶組”。

　　“開南賬戶組”在市場低迷之際，大舉買入*ST新梅股票，爭奪控制權。但“開南賬戶組”在舉牌披露以及一致行動人方面，受到寧波證監局的行政處罰等，這也給興盛集團的反擊保衛控制權，提供了時間和法律空間。

　　2015年12月，*ST新梅召開新聞發佈會稱，上海市第一中級人民法院就*ST新梅起訴“開南賬戶組”證券欺詐責任糾紛一案進行了第二次開庭。時任公司副總經理兼董秘何婧介紹，根據相關筆錄記載，2014年5月31日前，除了莊有才、王斌忠外，其他“開南賬戶組”成員均不知道其他成員間購買*ST新梅股票的情況。而王斌忠在法庭上陳述，“開南賬戶組”的股票賬戶不是由他直接管理與控制，股票也不是由他自己操作，其只是推薦股票；另外，資金也不是自己的，只是幫忙籌措。

　　基於以上問題，何婧表示，*ST新梅將堅持查清並明確“開南賬戶組”的股東資格和權利，將向上海市第一中級人民法院繼續提出調查申請，請求法院對“開南賬戶組”資金來源予以徹底查明。

　　如果上市公司反映的情況屬實，“開南賬戶組”的持股有可能遭受司法凍結，其三年來投入數億元的資金成本以及暫停上市後持股喪失流動性的巨大風險可想而知。據此，“開南賬戶組”認為，*ST新梅淪落至暫停上市就是一個陰謀。

　　不過，仍執掌新*ST梅控制權的興盛集團亦感委屈，認為不講規則的“入侵者”一再阻撓*ST新梅的重組計劃，才導致如今這種局面。