多面朱文臣:草莽式掘金與慈善面孔

　　輔仁藥業曾四兩撥千斤收購宋河酒廠;鹿邑政府向長江商報證實已介入調查

　　僅一個月，輔仁藥業(600781.SH)前高管之妻武嬌嬌以一己之力和129封舉報信，讓公司董事長、河南首富朱文臣再次成為輿論的焦點。

　　這封舉報信以前高管之妻“冒生命危險”“實名舉報”為重要注解，涉及輔仁集團騙取貸款、侵吞國有資産、財務造假等7宗罪名，並落下“願對真實性負法律責任”的手跡，加上這些“注腳”，讓朱文臣焦頭爛額，他只在9月21日對外拋下一句“知道帖子舉報的事，純粹是胡説八道”，其後沒了聲響。

　　長江商報記者了解到，舉報起因是輔仁藥業前高管邱雲樵於今年5月19日晚，突然被警方從上海家中帶至河南鹿邑縣，疑與一起涉嫌職務侵佔有關。

　　10月23日，邱雲樵之妻武嬌嬌接受長江商報記者專訪時表示，其夫已經離職約一年半時間，此前的確協助過所在上市公司輔仁藥業等融資業務，但她認為這是正常的業務範圍。

　　據了解，邱雲樵是朱文臣多年的合作夥伴，曾參與輔仁集團成長早期多宗資産並購，堪稱朱文臣的左膀右臂，其後一直在上海負責打理上市公司業務。

　　從親密的合作夥伴到勢不兩立，到如今兩每人平均身陷囹圄，不禁讓人唏噓資本市場的刀光劍影。

　　9月23日，輔仁藥業集團有限公司發佈聲明暗指舉報人為“不法分子”“大肆造謠，編造並散佈虛假資訊”，“要求追究相關嫌疑人的刑事責任”。

　　舉報人武嬌嬌接受長江商報記者採訪時一笑了之:“我怎麼可能是不法分子?”

　　當事雙方陷羅生門

　　公司前高管邱雲樵離職一年半後在夜間突然被警方帶離，武嬌嬌對長江商報記者確認，邱雲樵被帶走之前很長一段時間家中毫無徵兆。

　　她向記者回憶，輔仁集團所説的涉嫌職務侵佔罪，很可能與一筆800萬元的融資獎勵有關，但她堅持認為這是正常的獎勵。

　　武嬌嬌認為，報道所稱受賄800萬以及收受奧迪車及1000萬元純屬不實，她認為這所謂的涉嫌職務侵佔罪是子虛烏有，完全是“選擇性執法”。

　　針對9月29日網站發佈先入為主的傾向性報道，9月30日，實名認證微網志京衡律師集團上海事務所副主任、高級合夥人陳有西、翟呈群作為邱雲樵辯護律師發表聲明，對上述網站發佈先入為主傾向性不實報道表達抗議。

　　而通過代理律師轉述的邱雲樵的話是其沒有犯罪。

　　武嬌嬌向記者敘述，她之後開始著手調查其夫在擔任公司高管之時到底是否有過不正常的往來，此前她也十分留意邱雲樵的舉動，在邱任高管之時確實幫朱文臣找尋和介紹過投資者，“輔仁集團的資金鏈十分緊張，每隔一段時間就缺錢”，她認為，邱雲樵一直幫朱文臣在上海打理上市公司輔仁藥業，盡心盡力，並未有何異常舉動。

　　武嬌嬌向記者確認，有一筆金額確實是800萬元，但那是融資獎勵，這也是朱文臣口頭同意後，幾經週折才拿到的款項。

　　丈夫身陷囹圄，尋求各方無果後，武嬌嬌根據自己調查的資訊整理成材料，通過郵政快遞共計發送129封舉報材料，希望這些材料能引起各個部門的高度重視。

　　憑一己之力來抗擊人脈和財富資源加身的河南首富，武嬌嬌不計後果，她希望能讓身陷牢獄的邱雲樵能有個清白的説法。

　　事實上，舉報一個多月以來，不僅網路輿論形成熱點，武嬌嬌自稱多次受到人身恐嚇，遠在東北的父母也被人騷擾和威脅，武嬌嬌有家難回，其公開的舉報電話也不得不轉移到朋友手中。

　　儘管如此，輿論仍然在繼續發酵，已經引起相關方面關注。

　　10月21日，輔仁集團品牌部負責人趙雨獲得授權向記者表示，目前各個方面已經形成獨立調查組調查。

　　10月22日，鹿邑縣委宣傳部外宣辦主任陳海棠則十分謹慎地對記者表示目前仍在調查中，其他方面不太清楚。

　　遷址結怨?

　　不過，讓人意猶未盡的是，現任董事長和前高管緣何恩仇不兩立?

　　武嬌嬌分析，在邱雲樵被帶走調查事件中，最大的起因可能是邱雲樵在輔仁藥業從上海遷址至河南省鹿邑縣的上市公司重大事宜上，以及為公司高管員工爭取補償等利益方面與朱文臣産生較大分歧。

　　她向記者證實，邱雲樵確實因上述事宜與朱文臣有過爭吵。

　　長江商報記者了解到，2014年3月26日， 上海輔仁 (輔仁藥業原用名)發佈公告稱，經上交所核準，自2014年4月2日起，其證券簡稱變更為“輔仁藥業”，公司證券代碼“600781”不變。

　　對於公司更名，早在2013年就被提上日程，2013年12月6日召開當年首次臨時股東大會以及2014年3月20日召開2014年第一次臨時股東大會上，通過變更公司註冊地址、註冊名稱以及修訂公司章程的議案，公司名稱變更為“輔仁藥業集團實業股份有限公司”。

　　彼時，公司由亞太地區最具成長性的金融中心城市上海市遷址至河南下轄的鹿邑縣，不僅是公眾，公司高管也對遷址頗為不解，此後董事長秘書張海傑對外透露只是“內控需求”。

　　知情人向記者表示，當時輔仁藥業高管大多在上海買房安家，遷址鹿邑縣，意味著高管要拋家舍子到縣城工作，此外，要付出更多的時間成本。

　　武嬌嬌表示，如何安撫部下，這讓時任總經理的邱雲樵十分為難，在為爭取員工補償等利益與朱文臣大吵，也或由此結怨。

　　長期跟蹤輔仁藥業的投資者分析，遷址和更名意味著輔仁藥業有重組資産可能，因為此前的上海輔仁體量太小，2013年的凈利潤剛過千萬元，相比之下，開封制藥(集團)有限公司作為輔仁集團旗下最優質的資産，2012年、2013年及2014年凈利潤分別為4.78億元、5.5億元和6.5億元，這樣一家大體量的資産置入上市公司中，無疑比待在上海划算的多。

　　這也進一步契合最近輔仁藥業擬募資“初步意向為開藥集團、宋河酒業等輔仁集團的主業資産”的邏輯。

　　朱文臣的AB面

　　今年49歲的朱文臣的發家史鮮有人知。

　　10月20日，長江商報記者輾轉到朱文臣老家河南鹿邑縣尋訪， 老百姓 對他的發家不太了解，或者過多神化此人。

　　一位曾經與朱文臣同學的匿名人士向記者回憶，草根出身的朱文臣，從小聰明思維靈活，很可能是當年在鞋廠打工時獲得第一桶金。

　　坊間公認的最切合實際的版本是朱文臣在早年間承包過很多建築工程，讓他在較短時期內完成了原始積累。

　　1993年前後，朱文臣兄弟註冊河南三維藥業有限公司，並以此為依託開始在商海中馳騁。兩年後，朱文臣籌建河南輔仁藥業集團有限公司。又過了兩年，公司終於成立，當時註冊資本為1.2億元，位於鹿邑縣經濟開發區內。

　　但是，真正讓朱文臣被外界刮目相看的是對宋河酒業的收購事件，它一度被譽為四兩撥千斤的典型收購案。

　　2002年前後，曾飲譽九州的宋河酒廠舉步維艱，但改制費用至少需要2億元，朱文臣註冊成立河南宋河酒業股份有限公司，其後租賃宋河酒廠的大部分廠房、設備等設施，並未接盤宋河酒廠的改制。

　　鹿邑當地知情人士向記者介紹，這也是朱文臣第一次向外界顯現出其睿智和心機，直到約6年後宋河酒廠啟動破産程式，宋河酒業以較低成本控制了宋河酒廠。

　　其後，在朱文臣的帶領下，2005年，宋河營收規模達到6.5億元，為後續並購奠定了基礎。

　　坊間流傳，在以鹿邑為根據地草莽式擴張的過程中，朱文臣發家實則受益於曾經在週口市任職的一位領導，曾或受指點或受幫襯。因此，其在當地各界順風順水。

　　並購多家藥企、收購宋河、買殼上市，不僅讓朱文臣個人身家達85億元，在個人形象上也著力打造公益，2010年7月，聯合各方成立河南省宋河老子國學教育基金會，作為主捐方首次捐款2000萬元，按照制度設計每年僅宋河酒業就會有近2000萬元的捐助被撥入基金會。

　　在“2013胡潤慈善榜”上，朱文臣以2020萬元的捐贈額排在第66位。而在2012年“中華慈善獎”評選中，宋河股份曾獲“最具愛心捐贈企業”稱號;在福布斯中文版發佈的“2012中國慈善榜”上，宋河股份以年度捐贈2039萬元排在第59位。一度，朱文臣被業界尊為慈善家典範。

　　加上朱文臣作為全國人大代表多次在“兩會”上建言，與媒體關係融洽，朱文臣營造的個人社會形象較好。

　　事實上，隨著上述這些聲音漸漸成為對河南首富朱文臣的主流敘述，一直被詬病侵吞國有資産的嫌疑卻被淹沒在主流之下。

　　10月15日，深陷輿論漩渦中的朱文臣，高調出席河南省民營經濟發展座談會，併發表了題為“借力網際網路金融 助推産業轉型升級”的講話。

　　舉報風波

　　5月19日晚

　　輔仁藥業前高管邱雲樵離職一年半後突然被警方帶離，疑與一起涉嫌職務侵佔有關。

　　9月中旬

　　邱雲樵之妻武嬌嬌陸續以129封舉報信，讓公司董事長朱文臣再次成為輿論的焦點。

　　9月23日

　　輔仁藥業官網發佈聲明稱舉報人為“不法分子”，“舉報材料”純屬歪曲拼揍。

　　10月22日

　　河南鹿邑縣委宣傳部外宣辦主任陳海棠對長江商報記者表示已成立聯合調查組展開調查。

　　輔仁藥業子公司陷“以資抵債”怪圈

　　子公司宋河酒業以原酒抵債借款8億，母公司承諾年底借殼失敗將回購股份

　　宋河酒業——作為輔仁藥業(600781.SH)的子公司，當前陷入資産不斷抵押借款的困境，成為輔仁藥業眾多子公司資金鏈緊繃的一個標本。

　　長江商報記者調查得知，從去年11月開始，宋河酒業以原酒等作為抵押物，對外借款7次，涉及金額8億元。此外，輔仁集團曾承諾宋河酒業若無法在今年底上市，將實施回購協議。

　　10月23日，輔仁藥業發佈公告稱，擬發行股份募資購買輔仁集團旗下的開藥集團及宋河酒業等主業資産。而不久前，中國證監會河南監督局剛剛對輔仁藥業發出整改函件，查證輔仁藥業在2014年期間貨幣資金披露不完整、關聯方及其交易披露不完整等，並要求其進行整改。

　　業內人士認為，此次朱文臣不顧在整改期間強推重大資産重組，正是為了給宋河酒業“解圍”。

　　10月21日，長江商報記者欲進入輔仁大廈採訪仍被保安嚴肅告知，“閒雜人等不得入內”。這顯然與輔仁集團9月23日發佈聲明稱“歡迎社會各界到我企業實地考察指導工作”的初衷背道而馳。

　　種種跡象表明，朱文臣及輔仁集團已難掩窘態，進退維谷。

　　整改期間強推資産重組

　　尚在證監部門責令上市公司整改過程中，就強勢推動重大資産重組，這在國內資本市場並不多見。

　　從9月22日宣佈停牌，直至10月23日，輔仁藥業重大資産重組的朦朧面紗才被撩開。

　　當日，輔仁藥業發佈公告稱，擬發行股份募資購買輔仁集團旗下的開藥集團及宋河酒業等主業資産。但輔仁藥業強調，此次交易擬購買資産尚未最終確定，初步意向為開藥集團、宋河酒業等輔仁集團的主業資産。

　　根據為數不多的資訊來看，這實際上是上市公司——輔仁藥業募資購買輔仁集團的主業資産，開藥集團及宋河酒業的資産也借此置入上市公司。

　　事實上，朱文臣不顧在整改期間強推重大資産重組，業內人士認為或是為了解“圍”。

　　在此前幾年，輔仁集團旗下的開藥集團以及宋河酒業曾一度被傳會整體上市，宋河酒業事實上已經在IPO排隊，社會上熱炒以及對賭協議大限將至，此次急匆匆的上市公司募資收購，或是讓輔仁集團以解此“圍”。

　　不過，這可能只是強勢的朱文臣在資本市場顯露出的冰山一角。

　　10月23日，實名舉報人武嬌嬌接受長江商報記者獨家專訪時直指這是在為以後套現做鋪墊。河南當地一金融人士向記者透露，這次資産重組似乎和2006年輔仁集團利用上海民豐實業(集團)股份有限公司重組路徑一致，待輔仁集團將優質資産置入後，旗下兩宗土地被及時變現。

　　值得注意的是，輔仁藥業的整改並未全部完成。

　　根據證監會河南監督局的責令整改要求，目前需要輔仁藥業整改解決的還有關聯方及其關聯交易披露不完整，相關關聯交易未提交董事會和股東大會審議;還有重大投資行為以及訂立重大債務合同以及主要資産被抵押未及時履行信披義務，上述兩項被要求在今年12月31日前完成。

　　撲朔迷離的關聯交易

　　關聯交易、重大投資行為和訂立重大債務合同未及時履行資訊披露義務，一度被公眾認為是在挑戰上市公司規則。

　　經查，2014年，輔仁藥業未披露實際與輔仁藥業有特殊關係的關聯方亳州市順康中藥材商貿有限公司(下稱“亳州順康”)、鄭州鴻碩商貿有限公司(下稱“鄭州鴻碩”)。

　　亳州順康和鄭州鴻碩兩家商貿公司何時與上市公司搭上線不得而知，但是通過2014年度的幾次款項來往，其親密程度不同一般。

　　據長江商報記者查證，亳州順康是一家位於安徽亳州市譙城區中藥材交易中心的小型商貿公司，註冊于2012年7月31日，註冊資本500萬元，主要從事經營一般項目，即中藥材及農副産品收購銷售。

　　在2014年度，亳州順康支付河南輔仁堂制藥有限公司(下稱“輔仁堂”，輔仁集團旗下公司)5750萬元，其後，輔仁堂在同一年度預付給亳州順康4000萬元。輔仁堂作為制藥企業支付給亳州順康4000萬元採購原料無可厚非，但亳州順康支付給輔仁堂5750萬元就難免讓人生疑。

　　工商資料顯示，亳州順康法人為朱廣玉，持股80%，還有一位自然人股東名為董照明。在輔仁藥業高管中，朱姓高管以“文”字輩居多，那麼朱廣玉是否係同一家族?

　　蹊蹺的是，亳州順康頗為神秘，既無官網，更無電話，記者無從證實。

　　同樣的事情發生在鄭州鴻碩身上。

　　在2014年，輔仁堂預付給鄭州鴻碩8780萬元。工商資料顯示，鄭州鴻碩註冊于2010年5月12日，註冊資本1001萬元，位於鄭州市二七區新圃東街152號院2號，主要經營包裝材料、玻璃製品、化工材料等，法人及股東均為自然人董彩雲。

　　10月23日，長江商報記者在距離輔仁大廈不過10公里的新圃東街找到鄭州鴻碩的註冊地址，但所在的鐵路小區多位居民均表示從未聽説過這家公司。

　　記者隨即致電鄭州鴻碩，接電話女士不願透露公司地址，但意外透露出法人代表董彩雲在輔仁大廈上班。

　　在一份《2013年第一季度津貼圍保明細》顯示，編號為00446的“輔仁藥業集團醫藥有限公司董彩雲産前檢查費747.00447，生育津貼10662.00448”。

　　用原酒作抵押借款8億

　　實名舉報人武嬌嬌稱輔仁係公司累計借貸63億元、對外擔保近50億元，以及利用實際控制企業發行10億元銀行間債券，由於朱文臣始終未予出面回應，暫時尚難證實。

　　不過，在一些上市公司數據中或可見其財務困難的端倪。

　　輔仁藥業2013年度審計報告(瑞華審字[2014]41030065號)顯示，截至期末，輔仁藥業長期借款年末餘額較年初增長65.12%，長期借款合計1.42億元，其中抵押借款9000萬元，保證借款7200萬元。

　　其中，保證借款7200萬元為子公司輔仁堂制藥于2011年12月14日向國家開發銀行股份有限公司的借款，借款總額為9000萬元，用於口服固體製劑生産線建設項目，借款保證人為輔仁集團和朱文臣。截至2013年12月31日，已償還1800萬元，剩餘7200萬元。

　　而抵押借款為2013年8月16日，輔仁藥業子公司輔仁堂向 中國銀行 週口分行抵押借款9000萬元，抵押物為在鹿邑縣所有的2宗土地和4宗房屋建築物，借款期限為48個月。

　　2014年度借款情況更為頻繁，截至2014年12月31日，公司的保證借款為1.39億元，其中，公司向中國農業發展銀行鹿邑縣支行保證借款7000萬元用於購買原材料，輔仁堂向週口市商業銀行保證借款1900萬元作為日常生産經營週轉，輔仁堂向中國銀行股份有限公司週口分行保證借款2000萬元用於購買中藥材，輔仁堂向中國 工商銀行 鹿邑支行保證借款3000萬元用於購買原材料等。

　　不僅如此，旗下重要酒業資産河南省宋河酒業股份有限公司(下稱“宋河酒業”)的日子也並不好過，陷入資産不斷抵押借款的迴圈。

　　長江商報記者調查得知，從2014年11月4日至今年8月13日，宋河酒業通過以原酒、散酒為抵押物陸續對外融資借款7次，涉及金額8.253億元。

　　宋河酒業年底不上市將被回購股份

　　輔仁集團旗下的宋河酒業試圖在今年年底上市，其IPO材料已遞交至證監會排隊過會，是輔仁集團的重要優質資産。

　　10月20日，長江商報記者借助特殊關係進入到位於鹿邑縣宋河鎮的宋河酒廠內探訪，雖然是白酒銷售旺季，工作人員隨手向記者指向旺季要存50萬窖池的一個倉庫，並未滿倉。

　　宋河酒廠工作人員向記者介紹，這座酒廠佔地110萬平方米，擁有至少15萬噸原酒規模，是河南省首屈一指的白酒企業，代理這裡的宋河白酒，一年至少也能賺個兩三千萬元。

　　事實上，時值中國白酒行業調整時期，宋河酒業的財務狀況此前並不樂觀，持股方 *ST新梅 (600732.SH)在2014年報中公佈宋河酒業財務報表顯示，截至2014年末，宋河酒業實現凈利潤1.29億元。

　　而在2013年2月，*ST新梅投資宋河酒業股權時，曾公告彼時宋河酒業近三年營收規模為12.74億元、14.29億元和15.57億元，凈利潤分別為1.48億元、2.08億元和2.31億元，且宋河酒業凈利潤率達14.8%。

　　更重要的是，由於IPO尚未開閘，宋河酒業力圖在今年年底上市的機會渺茫，將引發回購股份的情況。

　　*ST新梅董秘何婧今年6月底曾對外透露，*ST新梅投資宋河酒業10%股權中有一條款為若宋河酒業兩年內未能如期上市，宋河酒業大股東輔仁藥業集團有限公司將會回購相應股份。

　　長江商報記者了解到，*ST新梅彼時收購宋河酒業10%股權耗資2.7億元，若將一半股權回購，涉及金額將達1.35億元，若按照*ST新梅投資宋河酒業3年、以此前條款中公開年利率12%回購5%計算，*ST新梅或因部分股權回購獲得收益約4860萬元。

　　10月23日，長江商報記者聯繫*ST新梅求證，被告知正值資産重組期間不予置評。

　　輔仁藥業集團此前已經對旗下的優質資産開封制藥(集團)有限公司(下稱“開藥集團”)進行股權改造，消除了同業競爭，就在去年，有媒體稱輔仁集團承諾其控股的開藥集團若無法在今年底上市，將實施業績補償和回購協議。

　　上述兩項對賭協議，對於輔仁集團來説，今年年底將是大限。