〔2014〕70號

　　當事人：河北華安會計師事務所有限公司（以下簡稱華安所），時任法定代表人齊正華，住所：河北省石家莊市橋西區裕華西路158號。

　　齊正華，男，1966年1月出生，住址：河北省石家莊市橋西區東菜園中街。

　　李鈺，男，1962年4月出生，住址：河北省石家莊市新華區市莊路。

　　王飛，男，1967年10月出生，住址：河北省石家莊市橋西區工農路。

　　艾廷生，男，1943年10月出生，住址：河北省石家莊市橋西區東菜園中街。

　　依據1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》及2006年1月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對寶碩股份資訊披露違法審計機構責任案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人華安所、齊正華、李鈺、王飛要求聽證並向我會提交了書面陳述、申辯意見。應當事人華安所、齊正華、李鈺、王飛的要求，我會于2014年3月21日舉行聽證，當事人華安所、齊正華、王飛到場參加聽證。當事人艾廷生經公告送達，至我會作出決定前，未要求舉行聽證，也未提交陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，華安所存在以下違法事實：

　　一、在寶碩股份2004年年度財務報告審計中的問題

　　（一）審計範圍沒有包含資金結算中心

　　2001年12月寶碩股份成立內部單位“寶碩股份資金結算中心”，負責辦理寶碩股份及其分、子公司的內部資金往來結算業務，並負責管理開戶單位在銀行的存款。該資金結算中心沒有取得有關金融許可證書，不屬於金融機構。寶碩股份及其分、子公司均在資金結算中心開立存款賬戶。各公司在資金結算中心的賬號為資金結算中心在銀行開戶賬號後加綴二級賬號。寶碩股份通過資金結算中心偽造962-01賬戶的資金結算憑證，虛構資金劃轉。資金結算中心證明沒有上述業務發生。工作底稿中未發現華安所對資金結算中心實施審計的痕跡。

　　（二）對寶碩股份貨幣資金的審計問題

　　2004年末寶碩股份將資金結算中心存放款項餘額30，935，708.97元計入了寶碩股份資産負債表貨幣資金項目。華安所對寶碩股份2004年度會計報表的審計工作底稿中，針對股份公司和創業分公司銀行存款，填制了“貨幣資金審定表”、“銀行存款審定表”等表格。在華安所對寶碩股份的公司本部財務處及創業分公司2004年度會計報表審計的底稿中，均未見對資金結算中心開戶存放資金餘額向金融機構的詢證函。

　　華安所對寶碩股份提供的銀行存款明細表中建行西郊辦（13001665208050000169-01）賬戶下30，792，177.94元資金，取得了資金結算中心的對帳單、銀行存款餘額調節表等資料，根據對帳單確認銀行存款餘額為29，291，144.97元。調查人員調取資金結算中心2004年12月31日的資金統計日報表顯示，該賬戶資金餘額為1，082.28萬元；該中心名下包含寶碩股份等25個單位賬號的賬戶在工行、農行、中行、建行、天津中信的全部存款餘額為625.24萬元。調查人員調取建行五四西路支行（原名建行西郊辦）提供的賬號為13001665208050000169銀行對帳單中顯示，2004年12月31日的銀行存款餘額為2，582，083.37元。此存款餘額是包括寶碩股份在內的25個公司賬戶的共同存款。

　　（三）對寶碩股份銀行借款及未披露擔保事項的審計問題

　　華安所編制了短期借款審定表、長期借款審定表、短期借款憑證抽查情況表、長期借款憑證抽查情況表等表格。華安所對寶碩股份在工行保定東風路支行的存款情況及借款情況進行了函證，函中借款情況僅列示了4筆長期借款及5筆短期借款，未對全部借款進行函證。

　　寶碩股份在其2004年度會計報表披露的關聯方擔保資訊中沒有披露寶碩股份為其子公司以及河北寶碩集團有限公司（以下簡稱寶碩集團）的關聯公司在建行保定五四西路支行借款提供保證擔保151，000，000元的情況。華安所底稿中有對建行保定五四西路支行的詢證函覆印件，函中列示了寶碩股份在建行保定五四西路支行的4筆長期借款，未見華安所對寶碩股份在建行保定五四西路支行對外擔保事項實施函證等審計程式。

　　（四）對河北寶碩股份有限公司創業塑膠分公司（以下簡稱創業分公司）主營業務成本、主營業務收入、虛構利潤、將虛增的貨幣資金虛交寶碩股份的審計問題

　　創業分公司于2004年自製採購憑證80單，自製採購發票295張，通過虛假原材料採購虛增主營業務成本232，720，492.80元。創業分公司當年報表顯示主營業務成本為397，504，111.72元。創業分公司虛開採購原材料的發票全部是用本公司的銷售發票加蓋“保定市輕工物資供銷公司”和“保定市德利得物流有限公司”的章充當採購原材料的發票，發票存根聯在創業分公司保存。華安所在存貨計價測試表中對當年採購的原材料數量、金額予以確認。但是，抽查憑證中沒有對保定市輕工物資供銷公司的採購發票進行抽查；華安所沒有對佔創業分公司原材料採購量第一的供應商——虛構的保定市輕工物資供銷公司進行關注。

　　2004年，創業分公司自製銷售憑證259單，虛開銷售發票1，196張，虛開結算中心單據1，043張，通過虛假銷售虛增主營業務收入284，900，000.00元。創業分公司2004年以收到銷售貨款的名義，通過資金結算中心進帳單的形式增加賬面銀行存款284，900，000.00元。華安所未向結算中心核驗銷售回款的真實情況，也未取得外部結算單據，就對創業分公司當年銷售收入449，378，146.43元予以確認。

　　創業分公司通過上述虛假行為，虛增主營業務收入284，900，000.00元，虛增主營業務成本232，720，492.80元，虛增銷售利潤52，179，507.20元，寶碩股份因此增加2004年度利潤52，179，507.20元。華安所未對創業分公司2004年度虛增主營業務收入284，900，000.00元、虛增主營業務成本232，720，492.80元、虛增利潤52，179，507.20元的行為提出異議。華安所對創業分公司當年主營業務利潤51，874，034.71元予以確認。

　　創業分公司2004年將虛增的52，179，507.20元以上繳利潤的名義，通過其在結算中心開立的賬戶上交寶碩股份財務處賬戶。創業分公司將虛增的貨幣資金52，179，507.20元以上繳利潤的名義以支票形式上繳寶碩股份的資金，在資金結算中心沒有劃轉記錄。創業分公司支票付款在結算中心沒有記錄，沒有資金出款。華安所未向結算中心核驗資金憑證的真實情況，就對169-01賬戶和169-04賬戶的資金餘額予以確認。

　　（五）對寶碩集團佔用寶碩股份資金的審計問題

　　截至2004年12月31日，寶碩股份賬面顯示其他應收款—集團農業分公司科目借方餘額為230，725.24元，寶碩股份包裝分公司賬面顯示其他應收款—集團科目借方餘額為3，400元，寶碩股份氯鹼分公司賬面顯示應付賬款—集團化工分公司科目借方餘額為571，254.17元，型材公司賬面顯示應付賬款—德瑪斯公司借方餘額為26，169，586.16元。以上寶碩股份或合併報表範圍內子公司與寶碩集團公司及其關聯企業的往來款項均為關聯方交易形成，總計26，974，106.47元，屬於大股東佔用款項。

　　華安所于2005年出具了《關於河北寶碩股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項審計説明》，沒有披露上述大股東及其關聯企業佔用上市公司資金的情況，對寶碩股份重要事項中包含不實內容的事實，沒有予以指明。

　　（六）對寶碩股份貸款利息、貼現息挂賬的審計問題

　　2004年寶碩股份通過其他應收款科目與保定德利得公司（以下簡稱德利得）共發生往來580筆，其中借方發生393筆，發生額為2，943，064，815.26元，貸方發生187筆，發生額為2，943，064，815.27元，餘額為-0.01元。

　　寶碩股份將2004年發生的25筆貸款利息共17，307，151.81元，記入其他應收款—德利得科目的借方中。寶碩股份因此少記財務費用，增加2004年度利潤17，307，151.81元。

　　寶碩股份2004年通過其分、子公司寶碩股份氯鹼分公司、型材公司、德瑪斯公司和綠源公司銀行賬戶辦理53筆票據貼現業務，貼現資金劃歸寶碩股份使用，發生的21，882，067.42元的貼現利息沒有記入財務費用。寶碩股份將其記入其他應收款—德利得科目的借方中。寶碩股份因此少記財務費用，增加2004年度利潤21，882，067.42元。

　　華安所的審計工作底稿中未見其對德利得的大額往來款項進行抽驗及替代性測試，對寶碩股份與德利得的異常交易沒有關注。

　　華安所對寶碩股份2004年年度報告進行了審計並出具了標準的無保留意見審計報告，簽字的註冊會計師是齊正華、李鈺。

　　二、在寶碩股份2005年年度財務報告審計中的問題

　　（一）審計範圍沒有包含資金結算中心問題

　　寶碩股份通過資金結算中心偽造962-01賬戶的資金結算憑證，虛構資金劃轉。資金結算中心證明沒有上述業務發生。未發現華安所對結算中心實施審計的痕跡。

　　（二）對寶碩股份貨幣資金的審計問題

　　2005年末寶碩股份財務處資金結算中心存放款項的餘額33，228，226.39元計入了寶碩股份資産負債表貨幣資金項目。華安所對寶碩股份財務處2005年度會計報表審計的底稿中，針對股份公司銀行存款，填制了“貨幣資金審定表”、“銀行存款審定表”等表格。在華安所對寶碩股份財務處及創業公司2005年度會計報表審計的底稿中，均未見對資金結算中心開戶存放資金餘額向金融機構的詢證函。

　　華安所對銀行存款明細表中建行西郊辦（13001665208050000169-01）賬戶下23，950，946.32元資金，取得了寶碩股份在資金結算中心的對帳單等資料，根據對帳單確認銀行存款餘額為23，950，946.32元。資金結算中心2005年12月31日的資金統計日報表顯示該賬戶資金餘額為2，282.01萬元。調查人員調取的資金結算中心2005年12月31日的資金統計日報表顯示，該中心名下包含寶碩股份等25個單位賬號的賬戶在工行、農行、中行、建行、天津中信、天津工行、天津農行、天津中行的全部存款餘額為380.11萬元。建行保定五四西路支行提供的賬號為13001665208050000169銀行對帳單中顯示，2005年12月31日的銀行存款餘額為1，998，206.61元。此存款餘額是包括寶碩股份在內的25個公司賬戶的共同存款。

　　（三）對寶碩股份銀行借款及未披露的擔保事項的審計問題

　　寶碩股份于2005年與建行保定五四西路支行簽訂了9筆短期借款協議，借款金額共計14，700萬元。寶碩股份對上述銀行借款沒有進行賬簿記錄，也沒有納入會計報表長短期借款項目予以披露，形成賬外負債。直到2006年6月份，寶碩股份才進行會計調整，將2005年發生的9筆借款納入賬內核算，記入短期借款賬內。寶碩股份在其2005年度會計報表披露的關聯方擔保資訊中沒有披露寶碩股份為其子公司在建行保定五四西路支行借款提供保證擔保195，000，000元的情況。華安所對寶碩股份在建行保定五四路支行的存款情況及借款情況進行了函證，取得銀行蓋章後的回函，未見華安所對寶碩股份在該行對外擔保情況進行函證。銀行在確認的回函中未列示上述賬外借款。

　　寶碩股份于2005年與中行保定西城支行簽訂了1筆短期借款協議，借款金額600萬元。寶碩股份對該筆銀行借款沒有進行賬簿記錄，也沒有納入會計報表短期借款項目予以披露，形成賬外負債。直到2006年6月份，寶碩股份才進行會計調整，將2005年發生的這筆借款納入賬內核算，記入短期借款賬內。寶碩股份在其2005年度會計報表披露的關聯方擔保資訊中沒有披露寶碩股份為其子公司以及寶碩集團關聯公司在中行保定西城支行借款提供保證擔保7，6730，000元的情況。華安所對寶碩股份在中行保定市西城支行的存款情況及借款情況進行了函證，取得銀行蓋章後的回函， 未見華安所對寶碩股份在該行對外擔保情況進行函證。銀行在確認的回函中未列示上述賬外借款。

　　寶碩股份在其2005年度會計報表披露的關聯方擔保資訊中沒有披露寶碩股份為寶碩集團關聯公司在保定信託投資公司借款提供保證擔保1，000，000元。華安所編制的寶碩股份銀行存款明細表顯示寶碩股份在保定信託投資公司開設存款賬戶，賬號為3202120324360，賬戶餘額為12，753.39元，華安所予以確認。未見華安所對寶碩股份在保定信託投資公司的存款情況及對外擔保情況進行函證。

　　（四）對創業分公司主營業務成本、主營業務收入、虛構利潤、將虛增的貨幣資金虛交寶碩股份的審計問題

　　創業分公司于2005年自製採購憑證79單，自製採購發票266張，通過虛假原材料採購虛增主營業務成本184，710，194.30元。創業分公司當年主營業務成本審定數為456，140，569.59元。創業分公司當年虛開採購原材料的發票中，有227張是用本公司的銷售發票加蓋“保定市輕工物資供銷公司”的章充當採購原材料的發票，上述發票存根聯在創業分公司保存。華安所制定存貨審計程式、編制存貨審定表、庫存商品審定表、原材料審定表、存貨計價測試表等表格，存貨審定表中對當年採購的原材料數量、金額予以確認。但是，抽查憑證中沒有對保定市輕工物資供銷公司的採購發票進行抽查，華安所沒有對創業分公司原材料採購的第一供應商——保定市輕工物資供銷公司進行關注。

　　2005年，創業分公司自製銷售憑證289單，虛開銷售發票，虛開結算中心單據，通過虛假銷售虛增主營業務收入269，179，998.14元。2005年，創業分公司以收到銷售貨款的名義，通過資金結算中心進帳單的形式增加13001665208050000169-04賬號的賬面銀行存款269，179，998.14元。華安所未向結算中心核驗銷售回款的真實情況，也未取得外部結算單據，就對創業分公司當年銷售收入531，012，987.66元予以確認。

　　創業分公司通過上述虛假行為，當年虛增主營業務收入269，179，998.14元，虛增主營業務成本184，710，194.30元，虛增銷售利潤84，469，803.84元。華安所未對創業分公司2005年度虛增主營業務收入269，179，998.14元、虛增主營業務成本184，710，194.30元、虛增銷售利潤84，469，803.84元的行為提出異議。華安所對創業分公司當年主營業務利潤74，872，418.07元予以確認。

　　2005年，創業分公司虛制憑證32單、虛開支票32張，將虛增的資金差額84，469，803.84元，以上繳利潤的名義通過其在結算中心開立的賬戶上交給寶碩股份在資金結算中心的賬戶。創業分公司將虛增的貨幣資金84，469，803.84元以上繳利潤名義以支票形式上交寶碩股份的資金，在資金結算中心沒有劃轉記錄。創業分公司付款支票在結算中心沒有付款記錄，沒有資金出款。華安所未向結算中心核驗資金憑證的真實情況，就對169-01賬戶和169-04賬戶的資金餘額予以確認。

　　（五）對寶碩集團佔用寶碩股份資金的審計問題

　　截至2005年12月31日，寶碩股份賬面顯示內部借款—深圳公司科目借方餘額為16，575，431.69元，其他應收款—集團公司科目借方餘額為66，533.20元，其他應收款—集團農業分公司科目借方餘額為20，965.24元；寶源公司賬面顯示其他應收款—創新公司科目借方餘額為28，000元，其他應收款—動力公司科目借方餘額為100，000元；北京寶碩公司賬面顯示其他應收款—集團公司科目借方餘額為811，165.75元；寶碩股份創業分公司賬面顯示其他應收款—集團公司科目借方餘額為339，875.72元；型材公司賬面顯示應付賬款—德瑪斯公司科目借方餘額為39，918，134.87元。以上寶碩股份或合併報表範圍內子公司與寶碩集團公司及其關聯企業的往來款項均為關聯方交易形成，總計57，860，106.47元，屬於大股東佔用款項。

　　2006年4月27日華安所出具了《關於河北寶碩股份有限公司2005年度關聯方佔用資金情況的專項審計説明》，沒有披露上述大股東及其關聯企業非經營性佔用上市公司資金的情況。經檢查華安所審計工作底稿，未見對該類關聯方交易及佔款的審計痕跡。

　　（六）對寶碩股份股權轉讓資金的審計問題

　　2005年2月20日，寶碩股份將所持有的寶碩深圳投資公司95%股權轉讓給大股東寶碩集團，轉讓價23，288，901.17元。寶碩股份憑證後附有資金結算中心“銀行進帳單”，顯示13001665208050000169-01賬戶收到23，288，901.17元。資金結算中心證明沒有上述資金劃付業務的發生。

　　華安所制定了長期股權審定程式、長期股權審定表、長期股權投資明細表。未發現華安所抽驗寶碩股份轉讓深圳公司的原始憑證的審計記錄。華安所確認的長期股權投資審定數37，070，958.75元中包含寶碩股份收回深圳公司的23，288，901.17元的投資收益。

　　（七）對寶碩股份貸款利息、貼現息挂賬的審計問題

　　2005年寶碩股份通過其他應收款科目與德利得共發生往來467筆，其中借方發生299筆，發生額為2，549，359，087.52元；貸方發生168筆，發生額為2，549，359，087.52元，借貸方累計發生額5，098，718，175.04元，年末餘額為0元。

　　寶碩股份將2005年間發生的159筆銀行貸款利息共12，946，854.64元，記入其他應收款—德利得科目的借方中。寶碩股份的銀行存款日記賬記載了上述159筆銀行付款記錄。德利得會計憑證後附有12，946，854.64元的寶碩股份名下貸款利息單。

　　寶碩股份2005年間通過氯鹼分公司、型材公司銀行賬戶辦理2筆票據貼現業務，貼現資金劃歸寶碩股份使用，發生的158，304.60元貼現利息轉給寶碩股份。寶碩股份將其記入其他應收款—德利得科目的借方中。

　　寶碩股份上述兩項合計13，105，159.24元未列入財務費用，導致虛增2005年度利潤13，105，159.24元。

　　華安所審計人員編制的其他應收款明細表中債務人項下沒有德利得公司。華安所對寶碩股份2005年度財務報告的審計工作底稿顯示審計人員抽查了7筆寶碩股份與德利得往來的會計憑證，總金額226，200，000.00元，但是華安所對這一鉅額異常交易沒有實施進一步的審計程式。

　　（八）對寶碩股份2005年度財務報告的審計問題

　　華安所對寶碩股份2005年度財務報告進行了審計並出具了標準的無保留意見審計報告，簽字的註冊會計師是王飛、艾廷生，齊正華時任華安所主任會計師。

　　以上事實，有寶碩股份相關定期報告及財務會計報告、會計憑證與附件、華安所提供的情況説明、審計工作底稿等證據證明，足以認定。

　　華安所對寶碩股份2004年度財務報告審計的有關行為，違反了《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）第三十五條“為上市公司出具文件的註冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，對其出具文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規定，構成了《股票條例》第七十三條所述違法行為。

　　華安所對寶碩股份2005年度財務報告審計的有關行為，違反了《證券法》第一百七十三條“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具審計報告、資産評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規定，構成了《證券法》第二百二十三條所述違法行為。

　　華安所及其代理人在陳述、申辯材料及聽證會上稱，導致寶碩股份2004、2005年度財務報告審計報告出現問題的原因係寶碩股份的企業會計責任，非其審計責任；華安所早在2006年已沒有承擔處罰責任的能力。請求對其免予處罰。

　　復核認為，真實、完整、高效、透明的財務資訊披露，是監管部門和投資者對上市公司的基礎性要求。會計師事務所的審計作為上市公司財務資訊披露報告制度的一部分，擔負著過濾會計資訊風險，確保會計資訊品質，降低會計資訊識別成本的重要作用。為此，會計師事務所及其審計人員應當獨立於上市公司管理當局開展工作，按照本行業公認的業務標準和審計人員職業規範對所依據的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證並獨立發表意見。綜合審查現有證據，華安所及其簽字會計師在對寶碩股份相關年度財務報告審計過程中未勤勉盡責，存在明顯疏漏。綜上，鋻於華安所未就事先告知有關其違法行為的認定提出新的事實及證據，對其申辯意見不予採納。

　　當事人齊正華、王飛、李鈺在陳述、申辯材料及聽證會上稱，寶碩股份問題更多的屬於會計責任；審計結論出現問題的主要原因是企業系統作弊，而不是註冊會計師審計出現問題；寶碩股份問題發生在2006年以前，並未造成很大的社會影響，重整後實現了平穩過渡。齊正華、王飛請求對其免予處罰，李鈺表示接受對其作出的處罰。

　　復核認為，綜合審查現有證據，齊正華、王飛、李鈺作為簽字會計師，在對涉案年度財務報告審計過程中未勤勉盡責，存在明顯疏漏，對其申辯意見不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《股票條例》第七十三條及《證券法》第二百二十三條的規定，我會決定如下：

　　一、沒收華安所違法所得927，090元，並處以927，090元罰款；

　　二、對齊正華處以20萬元罰款；

　　三、對李鈺、王飛、艾廷生分別處以10萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年7月1日