精華制藥（002349）日前公告稱，公司申請延期回復證監會對公司重組審查的反饋意見。北京商報記者注意到，精華制藥此次重組標的公司的核心資産存在長期股權代持問題，而且證監會在反饋意見中也對此做出重點關注，這為公司重組能否順利過會增加了很多不確定。

　　 控股權長期代持

　　此次精華制藥擬作價9.6億元收購如東東力企業管理有限公司（以下簡稱“東力企管”）100%股權，其核心資産為南通東力100%股權。南通東力的主營業務為醫藥中間體産品、化工中間體的研發、生産和銷售。然而，南通東力的控股權存在長期股權代持行為，時間長達九年，直到今年和精華制藥籌劃重組時才予以解除。

　　南通東力成立於2006年，原始投資人為美國客商劉麗靜，持股比例為100%。直至今年初，南通東力的控股權均由劉麗靜持有。今年3月12日，劉麗靜將持有的南通東力75%股權轉讓給了東力企管，另外25%的股權轉讓給了東力企管的全資子公司香港東力，兩筆交易均是按比例以南通東力287.8萬美元（約1790萬元人民幣）的註冊資本平價交易，交易於4月完成。

　　對此，精華制藥的獨立財務顧問德邦證券及律師江蘇世紀同仁律師事務所指出，2006年2月設立至2015年4月，劉麗靜是代為持有南通東力股權，為名義股東，而東力企管的兩位股東蔡炳洋、張建華才是南通東力的實際股東。劉麗靜代為持有南通東力股權是因為南通東力設立時，當地政府有引進外資的招商引資要求，劉麗靜與蔡炳洋為認識多年的朋友，且為外籍人員，因此蔡炳洋及張建華委託劉麗靜代其持有南通東力的股權。今年3月，為了南通東力未來的規範發展，蔡炳洋、張建華擬恢復南通東力實際權益情況。

　　 遭證監會重點關注

　　北京商報記者注意到，南通東力解除股權代持似乎較為倉促。因為精華制藥是在今年2月26日停牌籌劃重組事項的，而南通東力原大股東劉麗靜是在半個月後簽訂股權轉讓協議的。北京商報記者曾就此問題發郵件採訪精華制藥董秘，但截至發稿，對方尚未做出回復。

　　股權代持在資本市場向來較為敏感，精華制藥的這次重組也不例外。證監會一個月前給精華制藥反饋的審核意見中，關注的第一項內容就是南通東力股權代持的問題。而且，證監會對南通東力的股權代持問題一連提出了6點內容，並要求收購方精華制藥予以補充披露，具體內容包括：蔡炳洋及張建華委託劉麗靜代持股權的背景及具體協議；今年3月以註冊資本金轉讓股權的依據及合理性；今年3月以註冊資本金轉讓股權的價格與本次重組交易價格差異的原因及合理性；解除代持關係是否徹底；2015年以前享受的外資公司優惠是否存在補繳風險；南通東力收到蔡炳洋支會的貨幣資金處理是否存在違反《公司法》情形。

　　當時，證監會要求精華制藥在收到反饋意見後30個工作日披露反饋意見的回復。但時過30個工作日，精華制藥並未如期披露，而是申請了延期，原因是“部分核查事項還尚未完成”。就披露重組反饋意見的回復內容問題，北京商報記者上週五曾多次致電精華制藥的投資者公開電話和董秘電話，均無人接聽。

　　重組恐費週折

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第十條明確規定“重大資産重組所涉及的資産須權屬清晰，資産過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”。精華制藥的本次重組恐怕也將因此平添難度。

　　證券律師劉偉濤在接受北京商報記者諮詢時也曾表示，“在證券市場，股權代持是證監會禁止的行為”。這也意味著，如果南通東力的股權代持行為解決不徹底，那麼很可能會影響到本次重組的推進，即便是順利過會，也依然可能會在將來對上市公司産生不必要的法律風險。而這也正是證監會為何在反饋意見中要求精華制藥的仲介機構對南通東力解除代持關係是否徹底，是否存在潛在的法律風險以及對本次交易的影響再次核查併發表明確意見的原因。