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監管深究盈利預測可實現性金剛玻璃類借殼方案被否

2016年08月11日07:28 新華網

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　　儘管有著極度精巧的設計，金剛玻璃的收購方案最終未能獲得監管部門的認可。金剛玻璃今天公告，經證監會上市公司並購重組委員會審核，公司發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。

　　證監會官網給出的否決理由是：申請材料顯示，標的公司盈利預測可實現性及評估參數預測合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條相關規定。

　　回看金剛玻璃的收購方案和收購歷程：2015年5月，公司停牌籌劃重大事項。當年9月，羅偉廣受讓公司原控股股東所持的9.86%股份，成為第二大股東；今年1月，羅偉廣再度定向受讓1.38%股份，晉身為第一大股東及實際控制人。在兩輪股份轉讓間隙，金剛玻璃推出重組方案，擬向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發行股份購買其合計持有的喜諾科技100%股份，以間接持有OMG新加坡64%股權；向羅偉廣控制的納蘭德基金髮行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權。同時，擬向羅偉廣、嘉禾資産、珠海乾亨發行股份募集配套資金不超過6億元。

　　金剛玻璃“易主+重組”雙軌運作的最大挑戰是創業板不允許重組上市的鐵律。在羅偉廣實際控制人地位已確立的情況下，如何規避擬收購資産規模觸及紅線是核心所在。在此後公開披露的反饋意見中，監管部門也特別要求公司説明“是否規避重組上市”，要求補充披露本次交易不構成重組上市的理由和依據，是否存在規避重組上市的情形等問題。

　　在一位接受記者採訪的投行人士看來，該方案最終未能通過在意料之中，畢竟目前監管部門正加強對重組上市的審核，如果該“類借殼”方案過關，則相當於為創業板公司規避重組上市“另辟蹊徑”，而後者恰恰是監管部門所明文禁止的。

　　標的公司盈利預測的可實現性也是整個交易方案中廣受市場質疑的一點。據披露，OMG新加坡的估值在此次收購前的一年時間內爆髮式增長了30倍，儘管其2013年度、2014年度、2015年的凈利潤分別為-174.59萬元、3500萬元和1.16億元，但本次重組承諾的業績是2016年、2017年及2018年凈利潤應達2.8億元、3.1億元及3.42億元。(覃秘)

(責任編輯：羅伯特)

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