前，京藍科技公告稱擬以15.98元/股發行6977.47萬股，並支付現金4.73億元，合計作價15.88億元收購內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司(下稱“沐禾節水”)全部股權。

　　值得注意的是，沐禾節水2014年底估值為5.5億元，但14個月後，標的資産猛增至15.88億元。如此大幅度的估值變化，也引來了深交所的問詢。不過，京藍科技在對問詢函的回復中稱，“交易價格具有合理性”。

　　此外，中國經濟網記者注意到，報告期內，沐禾節水應收賬款餘額呈逐年增加的態勢。2013年年末、2014年年末、2015年三季度末應收賬款餘額為1億元、1.97億元、3.19億元，佔當期營業收入比重分別為19%、36.41%、75.41%，應收賬款年均近80%增速。

　　有業內人士因此質疑，營收中應收賬款比重較大，且增長如此之快，企業有扮靚業績之嫌。另據預案披露的財務數據顯示，2013年，京藍科技營收5.26億元，凈利潤4843.70萬元；2014年實現營收5.41億元，凈利潤7151.72萬元。也就是説，2013年、2014年兩年間，沐禾節水營業收入增速僅2.85%，而同期的凈利潤增速卻達47.65%。

　　標的資産14個月增值10億引問詢

　　根據京藍科技3月1日晚發佈的公告，公司擬以15.98元/股發行6977.47萬股，並支付現金4.73億元，合計作價15.88億元收購內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司(下稱“沐禾節水”)全部股權。這是京藍科技向智慧農業轉型的重要嘗試。不過，這一重組方案發佈不久便遭遇深交所問詢。

　　深交所在問詢函中提出，標的資産近三年進行了多次增資、股權轉讓，交易作價與本次預估值之間差異較大，請你公司補充披露交易標的最近三年增資、轉讓作價與本次交易預估值之間差異的原因。深交所重點關注了京藍科技兩個時間節點上的估值變化。

　　其中之一便是2014年12月29日科橋嘉永對沐禾節水增資5000萬元，獲得其8.34%的股份，沐禾節水100%股權評估價值為5.5億元。相比本次評估值15.88億元，兩者差距巨大。

　　對此，京藍科技表示，科橋嘉永 2014 年增資沐禾節水的投資協議最初簽訂於 2014 年 4月，增資價格是以沐禾節水 2013 年未經審計的凈利潤約 4,800 萬元為基礎，經全體股東協商確定的；此次增資對應增資前沐禾節水 100%股權價值約為 55000萬元，靜態 PE 約為 11.46 倍。本次交易中，根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資産協議》，烏力吉、楊樹藍天和融通資本承諾，沐禾節水 2015 年度實現的凈利潤不低於 9064.79 萬元；截至 2015 年 9 月 30 日，沐禾節水全部股東權益的預估值為 158,835.06 萬元，動態 PE 約為 17.52 倍。本次交易的評估基準日為 2015 年 9 月 30 日，沐禾節水在本次交易前的經營規模和盈利能力較 2014 年初科橋嘉永增資時，均有較大幅度的提升，其 2014 年、2015 年1-9 月未經審計的凈利潤分別為 7151.72 萬元、5455.20 萬元。因此，本次交易標的資産的預估值較前次科橋嘉永增資時的估值存在較大差異具有合理性。

　　此外，深交所還對京藍科技的2014年的另一次估值表示關注。問詢函提及，2014年12月30日，你公司控股股東京藍控股以1.5億元的價格獲得沐禾節水727.27萬元出資額，該交易對價對應沐禾節水100%股權價值約11.25億元。本次交易作價對應沐禾節水100%股權評估值為15.88億元。請你公司補充披露控股股東將1年前獲得標的資産通過同一實際控制下企業轉讓給上市公司並實現大幅增值的原因，並説明是否存在實際控制人及其關聯方侵害上市公司利益的情形。獨立財務顧問核查併發表意見。

　　京藍科技則回復稱，本次交易中，上市公司控股股東京藍控股的關聯方楊樹藍天、融通資本轉讓其持有的標的公司股權是按照標的資産整體價值 15 億元的交易價格轉讓的，該價格與2015年9月京藍控股受讓沐禾節水27%的股權時一致，是以沐禾節水2015年預計實現凈利潤 9,000 萬元為基礎，經股權轉讓雙方協商確定，對應標的資産的動態 PE 約為 16.67 倍。因此，本次交易中，楊樹藍天、融通資本將標的公司股權轉讓給上市公司的價格比 2014年 12月京藍控股受讓標的公司股權價格略有增加係標的公司最近一年的盈利能力有所提升的緣故，且本次交易價格與 2015年 9 月京藍控股受讓標的公司股權價格相同，不存在京藍科技實際控制人及其關聯方侵害上市公司利益的情形，其交易價格具有合理性。

　　營收小步走凈利大躍進

　　近年來，沐禾節水的營收、凈利基本處於逐年增長的狀態，但營收和凈利的增幅卻相差巨大。

　　根據預案，2013年，京藍科技營收5.26億元，凈利潤4843.70萬元；2014年實現營收5.41億元，凈利潤7151.72萬元。也就是説，2013年、2014年兩年間，沐禾節水營業收入增速僅2.85%，而同期的凈利潤增速卻達47.65%。

　　與此同時，報告期內，沐禾節水應收賬款餘額逐年增加。2013年年末、2014年年末、2015年三季度末應收賬款餘額為1億元、1.97億元、3.19億元，佔當期營業收入比重分別為19%、36.41%、75.41%，應收賬款年均近80%增速。

　　對於應收賬款的迅速增加，有業內人士質疑，沐禾節水的營收中應收賬款的比重較大，且增速較快，有扮靚業績之嫌。

　　對於上述疑問，中國經濟網記者曾致電京藍科技董秘，併發去採訪函，但截至發稿前，並未收到回復。

　　不過，京藍科技的預案中披露，造成應收賬款逐年增加的主要原因有兩方面。一是標的公司經過多年的業務拓展，業務規模和營業收入實現了一定程度增長，應收賬款餘額相應加大；二是由於標的公司的主要客戶為各級政府部門，此類客戶內部審批流程較長，結算政策嚴格，回款週期一般較長造成標的公司期末應收賬款餘額較大。

　　日前，新京報曾引述一位承接政府園林工程的人士稱：“一般項目開始會拿到工程款，但只在30%左右，剩餘資金都需要自己墊，完工後再慢慢討錢，回款很慢，同時也基本要不回全款。”

　　值得注意的是，此次交易還做出了業績承諾。預案披露，根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資産協議》，烏力吉、楊樹藍天和融通資本承諾，沐禾節水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度實現的凈利潤分別不低於 9064.79 萬元、11957.30 萬元、14507.76 萬元、17585.10 萬元，各方可根據《評估報告》載明的凈利潤對承諾期各期內的承諾凈利潤數進行調整，並於《評估報告》正式出具後由各方簽署補充協議予以明確。

　　根據京藍科技披露的沐禾節水2015年前三季度凈利潤顯示，其只完成4.23億元營收，實現凈利潤5455.20萬元，離全年9064.79萬元的承諾凈利潤，還有近4000萬元差距。

　　對於這一業績承諾，上交所也在問詢函中提出疑問。表示本次交易設置了盈利承諾及業績補償方案，由烏力吉、楊樹藍天、融通資本三方按比例對未來三年的盈利承諾進行全額補償，其股份總額不足以覆蓋全部盈利承諾，不足部分將以現金補償，存在現金補償義務人無足夠支付能力的風險。

　　京藍科技身負轉型壓力

　　自京藍科技從天倫控股手中接下天倫置業大股東的擔子，轉型就成為擺在京藍科技面前的首要問題。

　　從京藍科技披露的公告看，公司因為2013年、2014年連續兩年虧損戴上“*ST”帽子後，從此就一直在尋找脫困路徑。

　　2015年12月，ST京藍向它的第二大股東天倫控股，一股腦出售了評估值為4.02億元的資産和負債，並獲得了6.45億元的財務凈收益。此前，這些資産的賬面凈值為-2.46億元。依託這筆鉅額收益，上市公司2015年業績扭虧為盈，在向深交所申請以後，ST京藍正式更名為“京藍科技”。

　　似乎也是為了防止資産轉讓以後上市公司沒有主營業務的尷尬。上市公司在2015年的報表中確認了1100萬元的電子設備收入。根據重組方案，京藍控股取得上市公司控制權後，上市公司將積極推進業務轉型，不斷開拓資訊系統整合服務、電腦軟硬體及輔助設備銷售、綠色智慧城市規劃建設和投資運營等業務。但是無論是京藍控股的資産和業務，還是上市公司2014年7月新設立的京藍科技(北京)有限公司，都缺乏實力讓投資者信服。

　　6月，京藍科技宣佈了與四川廣安的戰略合作協議，雙方共建“廣安市智慧城市與大數據平臺”及相關項目，總規模預計不低於5.89億元；與呼倫貝爾達成戰略合作，僅灌溉項目一項金額就高達6.5億元；上市公司還宣佈與呼倫貝爾市政府等合作成立30億元的産業基金；與河南焦作公佈了合作協議。這些協議都是圍繞智慧城市大談合作。然而，正如很多投資者看到的一樣，這些協議只是大概説了一些方向和金額，關於項目落地的時間、具體方式、具體實施主體，各自的權利和義務等等，都沒有明確約定。

　　今年2月中旬，深交所曾向京藍科技去函，要求公司對未來持續經營能力做出詳盡分析。 “你公司本期實現盈利，但扣除非經常性損益後歸屬於母公司凈利潤為負5.87億元。”

　　京藍科技斯時回應稱，公司2015年重組完成後，改善了公司的資産債務結構，已無重大債務，流動資金得到了補充。同時，公司積極開拓新業務，通過內生性增長和外延式發展來實現公司的持續經營，因此認為公司具有持續經營能力。

　　顯然，收購沐禾節水是京藍科技轉型中的重要一步。不過，中國經濟網記者了解到，此次重組的能否成功還需完成審計等工作後，通過董事會、股東大會審議，以及監管部門的審批。

　　此前，21世紀經濟報道指出，京藍科技的此次收購面臨小股東考驗：“關聯交易他們(指京藍控股)要回避表決。資産短期增幅較大，可能會引起中小股東不滿，對該議案投反對票”。