三七互娛25.6億並購 兩家標的溢價超20倍

　　三七互娛的“泛娛樂帝國”收穫了新戰果。8月2日，三七互娛公佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書，擬分別收購中匯影視100%股權、墨鹍科技68.43%股權及智銘網路49%的股權，交易總對價為25.6億元。

　　經過兩年的並購，三七互娛在2015年度所持有的頁遊平臺市場份額僅落後於騰訊，處於行業第二的位置，市場份額達到了13.5%。三七互娛在泛遊戲圈的定增並購大戲推升了公司的市值，自2014年底到2015年底，吳氏家族的身價從42.55億上升到131.52億元。

　　在頁遊不斷下滑的趨勢下，收購手遊和影視公司成為三七互娛的第一選擇。不過標的公司智銘網路存在業績承諾無法實現以及補償無法實施的風險。

　　上海墨鹍估值兩個多月增近3億

　　三七互娛于8月2日發佈了重組預案，擬發行股份及支付現金的方式，收購中匯影視100%股權、墨鹍科技68.43%股份和智銘網路49%股權。交易總對價為25.6億元。

　　其中，中匯影視評估增值率為583%，墨鹍科技評估增值率為2109%，智銘網路評估增值率為2336%。

　　上海墨鹍成立於2013年，目前主要從事研發製作移動端網路遊戲以及移動遊戲運營業務，墨麟股份是其控股股東。

　　2016年2月，三七互娛“孫公司”西藏泰富作價4億元受讓墨麟股份所持有的上海墨鹍全部30%股份。以此推算，上海墨鹍的估值已經達到了13.3億元。

　　當三七係資本首次踏足上海墨鹍時，後者的凈利潤為1824.4萬元，但凈資産為-2124.8萬元。對於13.3億元的估值，上市公司表示這主要是由於上海墨鹍産品進入變現階段，同時上海墨鹍的研發能力有利於上市公司的協同發展。在此次增資中，上海墨鹍並不承擔任何業績承諾。

　　根據披露內容，上海墨鹍2016年1月的營收較之2015年增至2162.1萬元，增幅高達65.25%。這主要由於上海墨鹍主要收入來源産品《全民無雙》受到市場好評，流水持續增加， 使得上海墨鹍收入增加。

　　新京報記者查詢發現，2016年1月，上海墨鹍的經營活動産生的現金流量凈額為-384.4萬元。截至此時，上海墨鹍遊戲産品《全民無雙》雖取得了好業績，但由於與運營商的匯款週期問題，較多的應收賬款暫未收回。在應收賬款尚未入賬的情況下，營業收入卻將此“搶先”算入，凈利潤也就隨之提高。

　　在本次的交易中，上海墨鹍68.43%的股權交易價格達到了11.1億元，公司整體估值為16.2億元，增值率為2108.66%。兩個多月的時間，上海墨鹍的估值又推升了2.9億元。上市公司對此表示，這主要因為上海墨鹍的主打遊戲産品除了《全民無雙》、《決戰武林》也進入了正式運營狀態，發展預期産生了更為積極的變化。

　　新京報記者從工商資料了解到，三七互娛總經理李衛偉自2015年6月份開始，擔任墨麟股份的董事。

　　智銘網路今年業績承諾增39倍

　　三七互娛擬收購股權的另一家公司智銘網路成立於2014年，主營電腦網路技術開發諮詢、動漫設計。

　　智銘網路屬於遊戲代理髮行商，其代理髮行及聯合運營的分成收入主要來源於第三方遊戲平臺渠道商的分成，營業成本則包含了CP分成與渠道分成兩大塊。

　　目前，該公司代理有《傳奇霸業》、《夢幻西遊》等遊戲。

　　根據交易，三七互娛擬作價2.55億元收購智銘網路49%股權，公司整體估值為5.22億元，溢價率高達23.36倍。

　　未來三年（2016-2018年），智銘網路的承諾扣非歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於4000萬、5000萬和6250萬元。相較于2015年的凈利潤99.64萬元，2016年歸母凈利潤增長率達39倍。

　　按照業績承諾，該公司在2016的5月到12月末，還將面臨2763.64萬元的凈利潤增長要求。

　　根據交易草案，2017年-2019年，智銘網路的毛利潤率為17.38%、18.63%以及18.62%。對應的凈利潤率則為11.97%、12.82%和12.86%。而2015年，該公司的毛利率和凈利率則分別為7.59%和0.36%。

　　對此，智銘網路表示，此前為獲市場影響而開發的《夢幻西遊》流水權重較高，但毛利率為負，隨著該項遊戲的運營合同産生的收入佔比逐年降低，智銘的地位逐漸穩固，遊戲市場趨於成熟，未來，儘管營收水準增長率放緩，但毛利率水準會逐漸上升到業內合理水準，高於報告期內數值。

　　8月5日，新京報記者就未來的主要盈利遊戲業務致電智銘網路，但電話無人接聽。

　　業內普遍認為，不論國內國外，渠道商目前都處於一個較為強勢的地位。隨著國內遊戲産品越來越多，主流遊戲渠道商的資源也愈發緊俏，渠道推廣費用走高趨勢明顯，這也將在未來進一步推高發行代理商的營業成本，對毛利率增加有不利影響。

　　一股東提前轉讓三七互娛股權

　　2014年底，證監會批准了順榮股份作價19.2億元收購三七遊戲60%股權的交易案，2015年2月，順榮股份正式更名為“蕪湖順榮三七互動娛樂股份有限公司”，自此搭上了遊戲業的發展快車。

　　從2015年財報以及2016年一季度財報來看，三七互娛的財務表現十分醒目。在A股的全部8家上市網路遊戲類公司中，三七互娛營收領跑，達到了11.87億元，凈利潤為2.11億元。相比，營收排名第二位的愷英網路營收則為6.23億元，凈利潤為1.02億元。

　　三七互娛的主營業務是頁遊。伴隨著頁遊的失勢，三七互娛的盈利能力也在下降。2015年財報顯示，該公司網路遊戲行業毛利率為62.82%，跌幅為5.94%。

　　三七互娛未在2016年一季度報中披露對應數據，新京報記者以既有營業收入、營業成本進行估算，三七互娛一季度整體毛利率約為59.7%。

　　在頁遊增速放緩的態勢下，持有三七互娛股票的一些公司已做出了反應，變現離場。

　　2016年6月21日，奧飛娛樂發佈公告，將持有的廣州奧娛參特文化有限公司股權進行轉讓。奧娛參特的主體資産即為三七互娛股票。至披露日，奧娛參特共持有三七互娛2361.28萬股股票。

　　深圳辰海匯智慧科技有限公司作價3.4億元收購奧娛參特100%股權，其中奧飛娛樂所持有的90%股權的價格合計3.06億元。上述股票的解禁日為2019年1月12日，此舉也被業內解讀為提前變現。

　　根據公告，奧飛娛樂表示，此舉意在有效避免未來資本市場波動所帶來的股票價值變化，鎖定投資收益，降低投資風險。

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