影視類重組遭遇監管寒流

　　從5月份市場傳出監管層將收緊影視、遊戲、網際網路金融、虛擬現實四類並購標的重組審核，到暴風集團重組方案被否，再到7月21日歡瑞世紀借殼上市過會，短短兩個多月的時間，圍繞著影視行業上市公司並購重組的新聞不斷，在“被否”和“過會”之間，影視類上市公司的監管風向成為市場關注的焦點。

　　記者不完全統計發現，6月份以來已有4個涉及影視的上市公司重組方案宣佈終止或被否決，僅1家星美聯合被歡瑞世紀借殼過會。分析指出，從歡瑞世紀借殼過會，可以看出監管層主要是看標的的業績、資産和評估增值率情況。也體現了監管層對影視行業並購堅持“一事一議”審核原則。

　　業內人士介紹，監管層政策收緊，對影視領域的公司而言，有一定的影響，但從積極的角度看，資本對待影視産業會更趨理性。

　　影視重組項目打退堂鼓

　　對於謀求和上市公司資本相結合的影視公司而言，5月以來，市場並不好過。

　　伍人影視董事長周鵬告訴記者，自從監管層對影視行業重組加強監管後，身邊就有朋友的影視資産謀求被上市公司收購受阻的案例。

　　恩微影業總經理張建剛則直言，受影響太多了。“我了解到，很多同行業參與上市公司重組的項目都談好了，現在政策一變，就只能放棄。”

　　甚至做重組項目的律師，在接項目的時候，遇到影視類重組都會再三考慮，怕忙到最後過不了會。

　　這一切，都源於監管層收緊影視等行業的上市公司並購重組。

　　5月中旬，有報道稱，監管層“叫停”涉及網際網路金融、遊戲、影視和VR領域的上市公司跨界定增。但5月13日證監會新聞發言人表示，再融資和並購重組相關規定及政策沒有任何變化。今後若有修改或調整，將通過正式渠道向社會公佈。

　　僅僅過了不到一個月，6月7日，證監會否決暴風集團收購3家影視或遊戲行業公司的重組方案，還是讓市場覺得“冬天來了”。

　　證監會認為，暴風集團收購的標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》的相關規定。

　　7月16日，暴風集團對外投資設立影業公司，算是對上述重組後，無法通過對外並購進入影視行業的一個回應。

　　在暴風集團重組被否後，唐德影視在6月24日自行終止了收購范冰冰旗下無錫愛美神影視文化有限公司（簡稱“愛美神”）51%股權的計劃，改成和范冰冰共同成立公司。

　　在此前的4月份，唐德影視公告擬以超過7億元估值收購愛美神51%股權。成立於2015年7月30日的愛美神，註冊資本僅300萬元。高溢價收購引來深交所的關注。

　　4月11日，深交所就發出問詢函，要求唐德影視在披露愛美神的重大資産重組方案時，重點對愛美神的估值進行分析説明，並進行重大風險提示。

　　業內分析稱，有了暴風集團的前車之鑒，唐德影視覺得自己闖關的可能性不大，所以先終止。

　　7月4日，鹿港文化也以收購標的2016年承諾的業績存在較大不確定性為由，終止了擬收購天意影視40%股權的重組計劃。

　　7月21日晚間，歡瑞世紀借殼星美聯合獲得證監會有條件審核通過，可以説是影視類上市公司重組中唯一的好消息了。

　　不過，從事上市公司重組的北京時代九和律師事務所合夥人陸群威分析，此舉並不意味著監管層對影視等並購重組會放鬆。

　　陸群威稱，歡瑞世紀的估值不是很高，整個方案做得比較保守；而且公司成立多年，拍過一些電視劇，營收和利潤都比較穩定。“這也符合一事一議的審核標準。”陸群威稱。

　　業內不看好明星證券化

　　在對影視行業並購監管過程中，“明星證券化”也是監管的一個側重點。

　　暴風集團被否的重組方案中，收購標的稻草熊影業擁有影視明星劉詩詩而備受關注，在暴風集團上市一週年發佈會上，劉詩詩和吳奇隆也現場為暴風集團站臺。

　　該方案被否，放慢了劉詩詩登陸資本市場的步伐。

　　唐德影視也想通過收購愛美神來鎖定范冰冰。唐德影視的公告顯示，今年4月，愛美神和范冰冰簽訂《演藝經紀獨家代理合同》，愛美神將在未來10年內作為范冰冰演藝活動的全球獨家全權代理人，負責范冰冰在全球範圍內的一切與演藝活動和業務相關的策劃、聯絡、談判等公司。

　　不過該方案，唐德影視最終在提交給監管層前就放棄了。

　　陸群威分析稱，通過獨家代理范冰冰演藝事項，愛美神的業績對賭承諾可能會達標，但是監管層或許覺得將一個公司的價值集中在一個人身上，有點虛，評估增值率也難以把控。對於明星證券化，恩微影業總經理張建剛直言“不怎麼看好”。

　　張建剛認為，證券化需要解決價格評估體系和流通性問題。目前某個明星的市場價到底多少，和資産證券化不同，沒有可供參考的估價標準。

　　此外，張建剛表示，當想把資産提前變現時，明星這項資産則缺乏流動性。

　　明星投資人多為財務投資

　　針對影視類上市公司“扎推”綁定明星IP。深交所專門修改了《創業板行業資訊披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務》。從監管層面要求上市公司更詳細地披露和明星股權間的合作。

　　深交所之所以作出上述修改，一個原因是“上市公司與製片人、導演、演員在業務、股權等方面的合作方式不斷創新，明星證券化成為市場焦點”。

　　深交所表示，上市公司與演職人員的合作及業績對賭事項對上市公司經營有重大影響。在深交所徵求意見統計中，76%的投資者會關注公司與知名演職人員之間的合作事項。 所以，深交所要求上市公司除披露估值基礎、業績承諾等情況外，還需對演職人員入股時的出資作價依據進行説明，與其他投資者的入股價格進行對比，並説明演職人員是否有具體的合作安排。在深交所正式發佈上述指引前，其已經通過問詢函的形式，要求上市公司披露和明星藝人合作的更多事項。5月6日，樂視網公佈了重組方案，擬發行股份及支付現金購買樂視影業全部股權。5月12日，樂視網就收到深交所的問詢函，除了要求樂視網説明估值、業績承諾等依據外，還要樂視網詳細披露樂視影業和明星股東間的合作事項。

　　樂視影業的股東裏面，包括了張藝謀、郭敬明、黃曉明、高曉松、孫紅雷、孫儷等約20位影視圈藝人。樂視網在回復深交所的追問中稱，除了張藝謀、郭敬明、高曉松、李蔚然和李力這五位導演或製片人，和樂視影業簽訂了合作協議外；像黃曉明、孫儷、劉濤、孫紅雷這10多位影視明星，只是樂視影業的“財務投資人”。

　　樂視網稱，這些明星投資人的存在為樂視影業帶來一定的品牌效應和知名度。

　　公告顯示，和樂視影業簽訂合作協議的5位導演或製片人，並沒有簽訂業績承諾協議。 據《新京報》

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