“員工持股”成混改國企上市新難題

　　當下，發展混合所有制經濟已是國有企業改革的重頭戲。混改為何而改？混改因何敏感？混改新難題可有解決之道？為回答這一系列問題，在被稱作國企改革樣板的江西省，記者深入採訪調研一批已探索完成混改的企業後發現，當地一些國企在積極推進混合所有制改革的過程中已經取得諸多成功且可供效倣的經驗，但同時，怕出現國有資産流失風險，怕員工持股方案難運作，正是不少地方國資委和國有企業推進混改的顧慮。其中，員工持股激發了企業活力，解決了一些“老問題”，但同時也遭遇了一些“新難題”，改革後的員工持股造成股東個數“超限”，企業上市遇阻……

　　混改改變命運

　　是生存的壓力倒逼混改，還是飛躍的動力推動混改？無論是何種背景下的混改，目的只有一個：鳳凰涅槃。

　　改革前的江西建工是一個具有近60年曆史的省屬國有大型建築施工企業，由於體制不順、機制不活、歷史包袱過重等原因，1996年以來，集團連續13年出現虧損。至2007年底，集團在冊職工11000人，但真正在崗的不到3000人，企業累計拖欠社保費用達3.5億元之多。

　　“當時只有三條路：解散、重組或改制。重組，因包袱太重沒人願接手。要生存，只有改制！”江西建工董事長、總經理李平回憶説，“江西建工的混改是逼出來的。”

　　經過反覆調研分析，江西建工確定了“分立式”改制的思路和模式：將原集團資産一分為二，組織優勢企業、優質資産、優秀人才重點突圍，推行混合所有制改革。

　　2009年，江西建工引進台灣漢唐整合股份有限公司投資入股。2010年至2011年，由江西省國資委、台灣漢唐整合股份有限公司、江西益合投資股份有限公司三方分別出資60.2％、19.8％、20％，組建了江西省建工集團有限責任公司，江西建工母公司層面完成混合所有制改革。

　　混改後，僅2009年，集團新簽合同額和實現營業收入就分別比上年增長21％和21.3％，整體扭虧為盈，結束了自1996年以來長達13年虧損的局面。

　　相比江西建工改革前的困境，中國瑞林工程技術有限公司在混改前“還過得去”，但是人才流失嚴重。創建於1957年的南昌有色冶金設計研究院曾隸屬冶金工業部等部委，以工程設計諮詢為主，擁有冶金、市政、建築等多項甲級設計諮詢資質，2007年底混改重組為中國瑞林。

　　中國瑞林副總經理張曉軍説，勘察設計行業市場化程度高，儘管南昌冶院早就實行了事業單位企業化管理，但經營管理中的一些深層次矛盾無法解決，“改制前幾年，職工的工資發放都要上級部門審批，員工收入低，很多人才流失。”

　　“人才是第一生産力，尤其是對科研院所而言。”張曉軍説，企業要發展必須破除體制性障礙，穩定人才必須建立員工激勵機制。2007年，兩家戰略投資者江西省國資委和南昌冶院的管理技術骨幹分別出資成立了中國瑞林。

　　體制機制的轉變，讓中國瑞林踏上快速發展的道路。2015年公司資産總額為32.58億元，較改制前，年均增長率35.82％，2015年凈資産總額為11.36億元，較改制前，年均增長率32.31％。

　　同樣是為了順應改革和市場形勢，在總結以往混改經驗基礎上，江西省2014年以來穩妥地推進了江西鹽業集團和江西旅遊集團混改試點。去年9月，江西鹽業混合所有制改革增資擴股協議正式簽約，形成了國資佔股46.9％、員工持股近5.9％、4家戰略投資者持股47％的新股權結構。今年1至4月份，在國家鹽業經營體制發生重大調整的背景下，江鹽集團利潤同比上升79.54%，營收同比上升22.8%。

　　“企業的發展與混改帶來的變化緊密相關。”江鹽華康實業有限公司總經理王甄説，江鹽混改以後企業治理結構上與以前相比變化很大，比如在公司戰略制定和項目的審核上，對規範性和精細度的要求都更高，“以前國有全資公司可不會這麼斤斤計較。”

　　防範國有資産流失風險

　　對於目前的混改而言，國資流失和員工持股是兩大敏感詞。怕擔國有資産流失風險，怕員工持股方案難運作，正是不少地方國資委和國有企業推進混改的顧慮。

　　江西在上一輪國企改革中創造了一些經驗，但個別國企在改制中因偏離正確方向而導致重大腐敗案發生、國資嚴重流失。2009年，原江西省委書記蘇榮授意違規操縱南昌鋼鐵公司改制，將估價超過20億元的國有資産，以9億多元的低價賤賣，蘇榮及其家人由此收取賄賂一千多萬元。

　　江西省國資委有關負責人表示，國有資産流失，的確是混改的第一敏感點。為了防止在新一輪國企改革中出現偏差，江西特別注意確保混改操作的規範透明。江鹽集團混改的規範有序穩妥推進，可以為盡可能防止國有資産流失提供一些借鑒。

　　自確定江鹽集團作為發展混合所有制經濟的試點企業後，江西省國資委立即啟動了江鹽集團“清、審、評”等基礎工作，並積極尋找潛在的戰略合作者。他們聘請德勤、華邦等知名財務法務諮詢機構，協助做好項目優化、推介、投資人招選、談判工作。採取在江西省産權交易所公開掛牌交易的方式，國資部門全形度、全方位公開披露項目資訊，並通過市場發現價格，按價高優先的總體原則，成功引入4家戰略投資者，進行增資擴股，實現改制重組。

　　江鹽混改創造了江西混改的四個“第一次”：第一次嘗試在省産權交易所進行項目的公開掛牌操作，而不是誰指定戰投、不是企業私下談判；第一次聘請了德勤、華邦等獨立的第三方機構，對項目實施進行路徑設計、法律服務以及企業清産核資、財務審計、資産評估工作；第一次全形度全面公開披露項目資訊和進展，除在網上公開外，還在德勤機構數據庫向所有客戶開放；第一次設計了全新的骨幹員工持股計劃，員工股人退崗退。

　　江西省國資委改革處處長陳飛説，這四個“第一次”為下一步深化國企改革提供了可借鑒的經驗和路徑。

　　創新機制推進員工持股

　　探索多種形式的員工持股是國企改革方案中的重點內容之一。記者調研發現，江西多家混改企業實行了員工持股，有效激勵了員工積極性，激發了企業發展活力，但也並非一帆風順。

　　中國瑞林在實踐骨幹員工持股過程中，設計了“股隨崗設、崗變股變、人離股轉”的股權管理原則。他們將員工崗位分為四個系列10個層級，對應設計了6個持股數量等級，即股隨崗設。

　　“這個股權不是一成不變的，根據員工的能力和工作情況，每3年重新確定員工的崗位等級。能者上，庸者下，崗位等級的調整，直接帶來股權的調整。” 張曉軍説，崗變股變的原則對員工的激勵或處罰起到了倍增效果。瑞林成立以來，共有181人次因升職而加股或新持股，21人次因降職、調崗而減股。

　　在改制之初，為了讓公司新晉骨幹能夠持有公司股份，瑞林在49％的員工持股中預留了5％的股權。但隨著時間的推移，預留股權已全部出售給員工，不能滿足崗位等級新增股權的需要，於是瑞林設置了“虛擬股激勵”制度，對達到相應持股等級的骨幹員工給予虛擬股。“持有虛擬股可以和正式持有股權的員工一樣享有分紅權，但不實際持股，同時虛擬股與實股適時滾動。”張曉軍説。

　　目前，中國瑞林有300多名員工持有虛擬股。2004年進公司的礦山事業部副經理劉榮樂，在改制之初沒有達到持股條件，但近幾年崗位變動後已獲得1萬股實股、9萬股虛擬股。

　　針對要退休或離職的持股人，中國瑞林實施人離股轉，已有103人因退休而退股。公司資訊中心主任王勤華今年5月剛退休，2007年改制時出資25萬元持有的25萬股實股，按現價出售給持有虛擬股的新骨幹員工，變現200多萬元。她説：“‘人離股轉’好比一個‘金手銬’，如果跳槽，這些實股將按原始價兌現。”

　　員工股權流動起來，有效激發了企業活力。2007年瑞林每人平均産值5萬多元，到2015年每人平均産值超過一百萬元，公司資産總額較改制前年均增長率36％，凈利潤增長13倍，員工所持股價值是改制之初的12.8倍。

　　江西建工的員工持股則與瑞林有較大的不同。

　　李平告訴記者：“江西建工改革之初，阻力非常大，推行員工持股時，幹部職工對企業改革改制沒信心，不願持股。為了鼓勵職工入股，我們對企業高管和技術骨幹採取了一些階段性的股權激勵政策。”

　　記者採訪了解到，作為早期探索混改的企業，江西建工在員工持股方面雖然走得早，但也出現了值得關注的問題，比如面臨員工持股局部迴圈的典型問題。

　　“個人股權進退問題已經出現了。”一位企業負責人告訴記者。由於前期職工入股沒有附加約定條件，未涉及職工退休離職後所持員工股的處置問題，致使職工退休時出現爭議。有職工説，職工股東是受公司法保護的，入股時是真金白銀，沒有任何附加條件，職工的股份和其他大股東的股份是同股同權；還有職工表示，職工入股自願，退出也應是自願的。而且，不該稱為“退”，應該是“轉讓”，但轉讓價格怎麼定，還沒有説法。

　　針對企業面臨的新進或新提骨幹員工沒有股權，原職工所持股退休後如何處理的問題，江西建工集團常務副總經理周才柬認為，上市是解決職工股流動的一個辦法。同時，對於新進人員的激勵問題，需通過新的薪酬激勵辦法解決。

　　專家認為，新一輪國企混改探索員工持股，可以在先行者的經驗和不足的基礎上，做出更加完善的科學合理設計。

　　混改企業上市遭遇阻力

　　當周才柬想用上市的辦法解決員工持股流動難題的時候，他遇到了一個更大的難題：員工持股的混改企業上市面臨相關法律條款的制約。

　　我國現行公司法規定：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人”“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”，即明確了股份有限公司和有限責任公司股東的上限，分別為200人和50人。

　　中國瑞林也正在籌劃上市，但股東個數“超限”的現狀阻礙了企業的上市計劃。“對於中型以上企業，特別是科技型企業、科研院所，如果推行員工持股，基本上會超過上述限制人數。”張曉軍説，限制走向資本市場，也限制了企業進一步國際化。

　　由於員工持股，江西建工的小股東人數較多，遠遠超過了50人，作為一家有限責任公司，如果要上市就得符合上述規定。無奈之下，江西建工的195個員工小股東聯合成立了一家投資股份有限公司，作為建工的一個股東。

　　“集團公司一旦要上市，投資公司就要‘拆掉’，其股東就要‘打開’，不能以投資公司的名義來作為上市公司的投資公司了，這些人員直接作為集團公司的股東，‘超限’問題就會阻礙上市，這是我們目前最憂心的。”周才柬説。

　　為規避上述人數限制規定，不少企業往往通過委託持股、信託持股、設立專門的持股平臺等方式。張曉軍説，這些規避方式增加了法律關係，容易導致雙重甚至多重徵稅、監管成本增加、缺乏公示性引發道德或法律風險等問題。

　　中國瑞林董事長章曉波説，在我國有大量像瑞林這樣的科技型企業、輕資産企業，每家擁有的核心科技人員多數超過200人。在推行混改員工持股時，企業為更好發揮他們創新創業的作用，而想讓全部核心科研骨幹持股，這就容易導致跟公司法的股東人數限額條款有衝突。目前，儘管一些企業已陸續反映了此問題，但有關部門還沒有給出規範的解決路徑。

　　“國家倡導創新，重視科技型企業與科研人員創業。但如果企業突破了200個股東就進不了資本市場，我們就不能很好地利用社會資金來推動科技創新。所以公司法應該結合這些新的情況進行補充完善。”章曉波説。

　　為此，有關人士建議，可以參照我國香港地區和國外一些做法，完善現行公司法股東人數限制條款的規定，同時，增加有關混改企業員工持股及動態股權管理方面的內容。

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