並購市場機構放新招：終止項目再多養一兩年

　　不少上市公司終止並購項目後，其標的公司仍會通過其他方式留在上市公司的關聯方，比如留存在並購基金。“撤下來的項目我們並不是直接放棄，再多養一兩年，如果業績能恢復過來，我們還是可以重啟並購事項。”一位上市公司董秘表示。

　　今年以來，一方面，監管層對於並購重組作出了多項政策調整;另一方面，由於市場低迷，一二級市場利差收窄，不少上市公司的並購重組事宜不得不擱淺。不過，有些機構採取多種辦法靈活適應外部變化。

　　並購基金延長年限

　　近期上市公司主動終止重大事項的案例頻頻出現，例如7月22日上市公司披露的公告中，有近10家公司發佈了終止重大事項內容的公告。

　　“不是不想繼續，主要是市場變化太快，沒法做下去，只能被動終止，等相關條件成熟了再做。”一位華南地區上市公司董秘坦言。

　　上述公司曾與外部投資機構設立了産業並購基金，展開一系列並購，主要方向是熱門概念標的。眼下，並購市場發生了重大變化，原本前景不錯的行業，由於資本過度涌入，並購標的所在行業競爭激烈程度顯著增加，利潤增長充滿不確定性。“此前，我們公告披露的內容，凈利潤會增加兩三倍，但目前的情況大大出乎意料，增幅只有兩位數，與預期差距明顯。”上述董秘説。

　　業績未達標，直接造成的後果就是，與産業並購基金、上市公司定增的相關約束規定相衝突，“如果強行把這類質地不佳的項目注入上市公司，會對後續並購産生不利影響，直接對上市公司股價造成糟糕的後果。”這位董秘説，保持股價的穩定增長，對於上市公司大股東有著極為重要的意義。“並購基金裏面相當一部分資金來自大股東，而大股東的資金主要通過質押上市公司股票融資，股價下滑，會明顯增加大股東追加質押股份的壓力，這是大股東不願意看到的。”

　　值得注意的是，近期由於並購標的所在行業競爭過於激烈，導致並購流産的案例並不罕見。比如多氟多近日發佈終止收購的公告，2月該公司擬收購宇航汽車和中道能源，完善發展新能源汽車産業鏈。對於終止收購的原因，多氟多表示，由於交易的複雜性及投資新行業發展存在不確定性，公司綜合考慮收購成本、收購風險等因素，決定終止收購宇航汽車、中道能源。

　　此外，有不少並購項目受制于監管新規，不得不終止。如雷曼股份7月21日公告稱，終止收購華視新文化傳媒公司，該公司為美國納斯達克上市公司華視傳媒集團控股子公司。雷曼股份表示，因關於海外上市公司回歸A股上市相關政策尚未明確，公司決定向中國證監會申請終止審核本次並購重組申請。

　　“上市公司並購終止案例增多，使得不少採取‘PE+上市公司’模式的並購基金，不得不採取多項措施應對，比如延長存續期限，由原來的2+1年，延長至3+2年，以時間換取空間。”深圳一位PE機構人士表示。

　　對此，前述華南地區上市公司董秘説，“並購基金除了大股東的資金外，還有較大部分是PE機構外部募集的資金，這部分資金有存續年限，現在為了應對新情況，公司將並購基金的期限從2+1年，延長至2+3年，並增加可以繼續延長年限的條款。”

　　是中止而不是終止

　　不少上市公司終止並購項目後，其標的公司仍會通過其他方式留在上市公司的關聯方，比如留存在並購基金。“撤下來的項目我們並不是直接放棄，再多養一兩年，如果業績能恢復過來，我們還是可以重啟並購事項。”前述董秘表示。

　　而由於監管問題終止的並購，情況更為普遍，“公司項目其實不錯，但是由於對法規並沒有吃透，使得公司的並購方案直接被監管層打回。現在大股東通過自有資金和一部分外部募集資金，成立並購基金去收購，目的就是等條件成熟了再通過上市公司渠道退出。”華北地區一位從事並購定增的人士説。

　　此前數年，不少上市公司採取跨界模式進行業務戰略轉型，由於缺乏經驗以及足夠的準備，不少跨界並購資産成為上市公司的負資産。

　　大部分終止的標的都會直接被甩賣。“一些公司在新興産業領域投資，希望憑此在新領域發現與公司已有業務産生聯繫的市場機會，或者分散投資風險。但這些公司總部自進入新領域後往往在管理方面感到力不從心，於是通過資産剝離，可以把這些領域中的資産轉售給其他更有專業管理經驗的公司。”一位資深投行人士説，A股上市公司在大規模並購重組之後，必然出現一部分上市公司剝離“不良資産”的資本運營行為。資本市場的核心就是公司股權交易和估值，不少上市公司剝離資産後，無論是業績，還是股東財富都明顯向好。也就是説，能夠順利剝離“不良資産”，市場將理解為上市公司為了優化內部資源配置、提高企業核心競爭力，進行了相關“不良資産”處置，剩下的業務可能更有針對性，市場更容易理解，估值有上升的可能性，因而可視為一種利好的存在。

　　出海尋找優質項目

　　有消息稱，華潤集團將以17億澳元競標收購澳大利亞癌症療法提供商Genesis Care公司45%股份。這將是中國企業海外並購醫藥醫療標的涉及金額最大的項目。事實上，海外並購醫藥企業在今年迅速升溫，數據顯示，上半年國內企業對海外制藥、生物技術、醫療類資産的收購額已超過39億美元，超過2015年全年水準，是2012年的十倍。

　　不少私募機構早已進入實質性運作階段。“我們去年下半年準備在美國成立一隻産業並購基金，主要標的為美國的先進醫療企業。正好納斯達克市場下跌，我們的切入時機非常好。基金雖未成立，但是前期工作已經在美國投行還有畢馬威的協助下有序開展，現在有的企業已經進入第二輪談判。”此前，前海旗隆公司董事長代雪峰向中國證券報記者透露。記者查閱其微信朋友圈內容，過去半年他幾乎都在美國、新加坡、香港以及內地來回返轉。

　　不僅僅是醫療醫藥，海外其他標的也比國內標的具備明顯優勢。“我們到以色列考察軍工、IT等項目，發現很好的公司，其PE不過才幾倍，這在國內市場是不可能的。雖然A股市場低迷，但是一級市場的好標的估值會達到十幾倍，甚至數十倍。”深圳一位PE界人士告訴中國證券報記者。

　　機構參與並購，其核心在於利差。比如市場流行的“PE+上市公司”模式，通過與行業內上市公司成立合夥企業或並購基金，尋找産業鏈上下游企業，控股之後進行培養整合。達到一定盈利能力時，將項目賣給上市公司，套現退出。賺錢的核心在於並購市場與二級市場的利差。

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