陳業：董事會議事新規則會否改變萬科股權之爭走向

　　◎陳業

　　還記得6月17日晚，萬科董事會留給法律界的那道算術題嗎？

　　當日應參加董事會的董事共11人，由於1名董事回避，最終10名董事參與投票。會上，除3名來自華潤係的董事投了反對票外，其餘7每人平均投了贊成票。按照萬科章程，董事會只要有三分之二以上的董事表決同意，深鐵萬科合作預案便算通過。但隨後華潤提出異議，認為回避的那名董事應計入分母，如此，萬科深鐵合作預案便不算通過。最終，華潤未能改變結果，但卻將平常市場易忽略的“規則”擺上了臺面。

　　7月1日晚，萬科披露了一份《董事會議事規則（修訂版）》。此時披露一份修訂版的董事會議事規則，很容易讓人聯想到交戰正酣的股權之爭。被更改的董事會議事方案會是萬科反擊的開始嗎？

　　非也，隨後萬科馬上澄清，這份修訂版的董事會議程在之前就已公佈，並非最新修訂。此次發佈是應深交所要求。

　　北京大學國家發展研究院教授周其仁在新發表的評論文章中公開表揚：“深交所這次表現很值得學習，公開關注一下，資訊就出來了”。

　　如此來看，此次深交所要求再次公佈董事會議事規則，也是在寶能提議罷免萬科董事會成員之際，提醒各方遵守公司章程行事。

　　對比了萬科官網所披露的公司章程，可以發現多個小細節。即近幾年萬科管理層也逐步意識到了董事會的重要性，並早就對董事會議事規則的關鍵之處進行了細化。

　　萬科章程的第一百三十六條規定，董事會由11名董事組成，設董事會主席1人，董事會副主席1至2人。董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且至少應有1名獨立董事是會計專業人士。

　　而在萬科修訂的董事會議事規則第四條中，對獨董席位的設置有了新的規定。即公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少一名會計專業人士。三分之一以上，意味著11名董事中需要有4位獨立董事。

　　資料顯示，萬科現有11名董事會成員中，萬科與華潤方各自分別有三個董事會席位。另外5個董事會席位中，1名是來自平安集團的外部董事孫堅一，4位為獨立董事。

　　在關鍵的表決權上，修訂版的董事會議事規則進一步明確了議案的表決程式。

　　萬科章程第一百三十七條規定，針對第一百三十七條規則細分下的(六)、(七)、(九)、(十三)等四項情況進行表決時，需要由董事會三分之二以上的董事表決同意。

　　其中，(六)、(七)、(九)、(十三)四種情況分別為：制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散和變更公司形式方案；在本章程規定的範圍內，決定公司對外擔保事項；制訂公司章程的修改方案。

　　而修訂的董事會議事規則第三十九條顯示，董事會根據萬科《公司章程》的規定，在其許可權範圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。註明了是出席會議的三分之二以上董事。

　　另外，董事會召開的次數更少了，簡單來説是少而精。

　　萬科章程第一百四十八條規定，董事會每年至少召開四次會議，由董事會主席召集，于會議召開十四日以前書面通知全體董事。

　　修訂版的董事會議事規則第十七條則顯示，董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　此時重申按規則行事，會對萬科與華潤、寶能三方産生什麼影響？未來的局勢如何走？

　　6月24日，鉅盛華及前海人壽提請罷免萬科10名現任董事和2名監事，並闡述了多條針對董事會成員的罷免緣由。

　　“提出罷免，就是徹底否定整個萬科團隊。我相信在規範化市場下，不是資本想怎麼做就怎麼做。不相信大股東可以為所欲為。”6月27日的萬科年度股東大會上，王石表示市場規則會給萬科一個合理的答案。

　　萬科董事會議事規則規定，董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　如此，寶能提出的罷免萬科董事會成員的議案是否應受該規則約束？

　　萬科董事會議事規則中還提及，董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

　　除上述來源於董事會的規則外，針對萬科相關股東提出罷免公司董事會成員一事，證監會新聞發言人張曉軍7月1日回應，證監會將持續關注事件的進程，督促系統相關單位按照《證券法》等法律法規要求，切實履行職責，嚴格要求各方及時履行資訊披露義務。過程中發現違法違規問題，將依法問責，維護市場公平秩序。

　　維護市場公平秩序，意味著市場早前質疑寶能資金來源等問題會被查證清楚。正如周其仁所言，“要趨利避害，金融市場的行為不得不受更多制約”。

　　在市場規則下，向深交所遞交與深鐵合作預案僅半月後，7月1日晚，萬科宣佈將於7月4日復牌。

　　易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，復牌也是各方利益妥協的結果。華潤態度再次顯溫和，但對後續董事會的干預依然會按照規則進行。

　　而萬科管理層要想按利好自身的規則發展，就需要在私下與華潤達成某些條件的一致。嚴躍進認為，寶能或端正持股態度，總體上態度不會太激進。但不排除萬科出現王石主動離職、鬱亮上位的做法。

　　事實上，市場已有分析認為，萬科A復牌後，下跌的可能性較大，而補跌在20%左右。此時，不排除華潤繼續增持重奪大股東位置的可能，但前提可能是王石退位、鬱亮上位。

　　（作者為樂居深度報道記者，本文轉載自公眾號“見地”，微信ID：jiandi2015）