2007年5月的一天，時任建設銀行南韓首爾分行總經理的我，正在辦公室裏審閱合同文件。突然，電話鈴響了，是國內的同事打來的。同事告訴我，總行已經傳開了，我將調回國內，出任我行的董事會秘書。

　　董事會秘書？我有些驚訝，也有些茫然。驚訝的是，前不久我回國公務，得知我行第一任董事會秘書已經離職，新接任者還不到兩個月，怎麼又要換人？難道是第二任也不幹了？茫然的則是，我對董事會秘書這個職位，幾乎完全沒有概念。接完電話後，腦海裏一直遊蕩一個問題：這個所謂現代公司治理“創設”出來的角色，究竟是做什麼的呢？

　　畢竟要回國了，這是個好消息。我首先電話告訴了父母。當父親聽到我回總行是當“董事會秘書”時，沉默片刻後，關切地問，你這麼大的年齡了，做秘書吃得消麼？我一時語塞。老爺子顯然是簡單地用“秘書”來理解了。是啊，我這個局內人都不清楚的職位，局外的普通老百姓當然就更不懂了。

　　2011年3月份下旬，我行戰略合作夥伴美國銀行首席執行官莫尼漢先生一行來訪。這時，我已經在董事會秘書職位上工作三年多了。記得那是北京一個初春的傍晚，微風和煦，柳枝萌芽，我行在釣魚臺舉行了隆重的歡迎宴會，董事長、行長和監事長悉數到齊。不巧的是，當年西方的復活節還未過去，莫尼漢先生是位虔誠的天主教徒，節前不僅不飲酒，也只吃很少的食物。在眾人熱情洋溢地來回舉杯推盞時，他就顯得落單了。作為主方的我，趕緊走到他身邊，陪他聊聊天。

　　有點意外的是，就那麼一點點時間的交流，不茍言笑的莫尼漢先生，竟然連續問了我兩個很“中國特色”的大問題：監事會是做什麼的？董事會秘書又是做什麼的？就後一問題而言，看來國外的同行對於中國公司的“董事會秘書”也是沒有概念的。

　　這種交流當然不能背公司章程條款。我告訴他，中國與美國的公司治理結構是不同的，我們的監事會是專門負責監督的機構，如果用一輛汽車來比如的話，美國公司治理設計的車是一個油門（管理層），一個剎車（董事會）；中國設計的車也是一個油門，但有兩個剎車（董事會和監事會）。我還調侃地説，由於我們有兩個剎車，美國2008年發生了金融危機，而我們完好無損。至於董事會秘書，就如同這個宴會裏的某個角色，他既不是請客的主人（董事會成員），也不是做飯的廚師（管理層成員）；而是協助主人點菜，同時又督促廚師做飯的人，當然還要負責整個宴會的安排和組織工作。

　　莫尼漢先生不斷地點頭，不知道他是真懂了，還是初次見面的禮節使然。反正，從我的角度來看，這些年在董事會秘書職位上的摸爬滾打，得到關於公司治理一些問題的理解，特別是自己這個職位的理解，就是這樣的了。其實，美國人不清楚，中國人自己也不太清楚的事情， 要真的説得很清楚，那是不可能的。出生於奧地利的英國哲學家維特根斯坦就認為，生活中有些“事實”是語言根本説不清楚的。董事會秘書所關聯的“事實”，或許就是這一類吧。這樣説來，莫尼漢先生懂不懂，我也不要負什麼責任——世界上本來就存在大量説不清的東西。

　　我是2007年6月份開始任“代理董事會秘書”的。兩個月後，走了個董事會的程式，董事們都舉了手，去掉了“代理”兩個字，我正式履職開始。

　　就在“代理”開始之前，董事長給我談了三點工作方面的要求：第一，至少要做滿一屆（一屆是三年）；第二，儘量不要參加各種社會活動；第三，我的主要任務，是做好多方面的協調工作。我很清楚，董事長的這些要求，都是有所指的。在我之前的兩任，一個做了一年多，一個只接手了幾個月，都離開了；而“社會活動”所説，是我有幾個學術性的社會“虛職”。對於這兩點，我當即明確表態，我在這家銀行已經工作二十多年了，完全沒有離開的絲毫想法，做滿一屆根本不是問題；而且，只要任此職一天，我絕對不會去參加任何自己決定的社會活動。

　　對於第三點，即主要任務是“協調”，雖然我也表態一定努力做好，但內心多少有些不確定感。因為這是董事會秘書的“工作定位”，聽起來有些模糊不清，而且又似乎暗含了某些你可能完全不知道的困難。在我的職業生涯裏，只要是領導讓你去“協調”的事情，通常有兩個含義：一是此事完全不在你的權力範圍之內，而且，你也沒有資源可動員去解決或是處理；二是此事通常涉的不僅是外部多方的關係，更重要的在於，這類事情大多關聯複雜的職責、權力和利益的矛盾和衝突。你要做“協調”，大致相當於“空手套白狼”地去遊説四方，軟硬兼施，大道理、小技巧都得來。當時我就在想，董事會秘書可能不那麼容易幹，“協調”這個字眼，不就是那“能説會道”、“左右逢源”、“上得廳堂，下得廚房”等等説法的別名麼？

　　隨即，我走訪了多家大機構的董事會秘書。沒有想到，我不僅沒有得到關於這個職位較清晰的輪廓，反而聽到了一些頗令人泄氣説法。“這是一個天天要做事，天天也在做事，但真不知道每天做了什麼事的職位”，“這個活，不只是累，實在沒有辦法幹，各種關係太複雜了”。更有甚者，半開玩笑半認真地對我説，“你做董事會秘書？哈哈哈，我只能同情你的遭遇了。”

　　看來，這個職位，真的富有極大的挑戰性。這種挑戰性不同於以往的是，儘管公司章程等治理文件對董事會秘書有職責界定，實際的工作方向、工作內容和工作抓手，都需要自己去思考、體會和在實踐中把握。簡言之，如同“第一個教大學的，一定是沒有上過大學的”教師一樣，一切都要靠自己去探索。我是非常享受挑戰性工作的人，既然如此，那就張開雙臂，迎接這次職業生涯特殊挑戰的到來吧。

　　我找來了關於現代公司治理的主要文件，用最快的時間閱讀了一遍。之後，又重點地研究了一些案例。漸漸地，“董事會秘書是做什麼的”在頭腦裏開始清晰起來。我想，既然這個職位是服務於董事會的“秘書”，那麼，先搞清“董事會做什麼”，再來考慮我的工作，就不會離譜。按照我的理解，董事會主要有三件事要做：一是做決策，二是做研究，三是走程式。那麼，董事會秘書就應當是定位在“給董事會決策事項當智囊，給董事會研究事項當助手，給董事會程式事項做服務”之上了。至此，在理論上，我對自己的工作內容就非常的明白了。

　　然而，實際工作卻與理論思考是大不相同的。根據分工，我協助董事長分管董事會辦公室。按説，我要履行的“智囊、助手和服務”職責，可以通過組織董事會辦公室的力量來實現。但是，董事會辦公室一是人手不夠，僅僅完成服務董事會的程式事項，就已經捉襟見肘；二是在一個幾十萬員工、十多萬億資産的龐大公司裏，業務、數據、財務和技術資源分佈在不同的條線和部門，董事會辦公室根本沒有可能直接獲取這些資源，支援我的“智囊和助手”工作。本想甩開膀子大幹一場，剛邁步就被頂回到了“服務董事會程式性事項”的瑣碎事務中。

　　仔細想下來，這樣也好，先可集中精力將程式性的服務工作做熟、做到位。之後，再在不斷的實踐中，看是否可以發揮自己更大的作用。基於此，我迅速改變了工作方向，圍繞股東大會、董事會的會議組織、投資者關係維護和資訊披露等常規性工作發力，力爭將這些工作做得更加完備和更加精細，首先使自己成為一個公司治理“程式方面”的專家。

　　為此，我將自己“下放”到董事會辦公室一員的位置上。從組織每週一的例會，到主持大多數投資者見面會，跑監管機構、跑主管部門，向大股東彙報等，積極主動地介入各種各樣關聯公司治理的活動之中。至於協調組織股東大會和董事會會議，更是事無巨細的了，從會前的議案準備，各個方面的溝通、彙報和協調，以及會上的説明、解釋，有時則是激烈的爭辯，還有會後的落實督促等，事事親力親為；甚至於會議的安全保衛，都直接上陣參與。從自我的感覺來説，這個“秘書”，有時是在做高管，有時就是實實在在的辦事人員了。正因為這樣的工作方式，上任時間不久，我對這些程式性工作就輕車熟路了。

　　中國現代公司制度存在的時間並不長，公司治理自然是一個探索大於成熟的事情。就在這些日復一日的程式性工作裏，我經歷了許多難忘的特殊經歷，理解了董事長為什麼給我的工作定位在“協調”上。坦率地講，有些經歷是很富於疼痛感的，“協調”的艱難，有時難以用一般的概括性文字來表達。當然，事後來看，這些都是難得的人生財富。

　　説起中國公司治理的問題，首要的，就是效率與制衡的關係——董事會希望制衡更多，而管理層希望效率更高。換句話説，就是權力如何在董事會和管理層配置的問題。這本是全世界公司治理中共同的難題，但對於起步不久，又加入了許多“中國特色元素”的公司而言，這種關係表現得更為複雜，矛盾衝突有時更為顯在。

　　問題關鍵在於，董事會要做決策，但大部分成員（股權董事和獨立董事佔70%以上）一是離市場、離經營管理較遠，決策所依據的資訊很不完備；二是大部分成員沒有做董事的經歷，職業背景也是多種多樣，自我“守則”容易做到，但專業水準提升需要較長時間的積累；三是大部分成員的薪酬和激勵並不取自於公司或不與公司經營狀況掛鉤，他們本能地更關注與自己關聯度大的聲譽風險而不是公司整體的發展；四是股權董事是由股東選派來的，選派機構實際上是這些董事的“影子決策者”，“間接地”介入董事會決策是天然之舉。還有國有控股上市公司必須受政府主管部門、監管部門、社會組織等的多元性政策統轄和監督指導。所有這些，最後都要落地到董事會的決策程式之中來，使得董事會的決策約束條件複雜，決策程式較多，決策時效較弱，而決策的性質則偏于謹慎，有時甚至於有些保守。

　　從管理層方面看，各位成員有直接充分的資訊基礎，天天和市場、客戶、産品等打交道，薪酬和激勵與公司經營狀況緊密掛鉤，他們有天然的經營管理動能和責任，有時還會有加速發展擴張的某種衝動。相對而言，他們關注微觀方面、局部方面更多些，業績和利益驅動時常更為強烈，全面性的業績和風險管控均衡考慮相對要弱些。

　　一方面是偏重於謹慎的決策，另一方面是偏重於擴張的執行，雙方的博弈就是不可避免的。有點無奈的是，董事會秘書恰恰處在了博弈的中間——時而要傳遞或表達一些董事們的想法，時而又要代表管理層發聲，你自己本身就是一個“矛盾人”。而裏裏外外要做到儘量週全，唯有“協調”一種武器可用。在這麼多年的實踐裏，感覺自己是早起晚歸、裏裏外外、手腳並用或連滾帶爬，自己也搞不清楚了，這個“秘書”究竟是體力勞動者，還是腦力勞動者。時常想起老父親那句“吃得消麼”，感慨良多，有時真是“吃不消”的了。

　　最具意味的是，不論協調工作成功或不成功，關鍵的要素還是“人際關係”而非體制功能，“事在人為”其實是我們公司治理中別有的一道景致。這一點，篤信制度效用的我，困惑過、折磨過，有時內心甚至於衝突劇烈，不知所措。但隨著經歷的增長，我也受益頗多。理念上，我對“人”在公司治理中的作用，有了某種比體制更高、至少同等重要的理解。實踐中，主觀上為了公司治理而看重和拉近“人際關係”，客觀上讓我擁有了許多“治理”朋友；當然，得罪的“人”也是一定有的。

　　在大量的“協調”工作中，一個突出的事項，就是協助非執行董事獲取更多決策需要的資訊，了解和理解管理層提出議案的確切意圖。顯而易見，作為董事會和管理層之間的“中間人”，我必須先對決策之事有充分的了解和理解，並且協助管理層按照董事們關注的重點和最容易接受的方式準備議案。由此看，董事會秘書做“智囊和助手”，不是要不要的問題，而是如何做的問題。然而，就那麼多的決策事項而言，我根本不可能事事都研究在先、熟知在先，就是時間和精力上，也不允許。這道難題，逼迫我自覺不自覺地走上了“戰略研究”的高峰。我想，如果我對全行發展大的戰略格局了然于胸，那便是一把通解所有管理層議案的“金鑰匙”，即使對某些具體議案並不足夠清楚，也不會偏離大方向的。

　　説到這裡，我由衷地欽佩王洪章董事長的魄力和眼光，是他決定讓我牽頭全行的“戰略與創新研究”。一方面，我既不分管也不從屬任何的業務條線、板塊或部門，根子上不具有“部門思維”基礎，容易形成全行視角的戰略研究優勢；另一方面，他支援我根據需要，跨越條線和部門，組織研究資源，破解了我“無槍無彈”的困境。自然優勢和資源保障的結合，就是實實在在的成果了。這些年來，在“推動理念變革，形成戰略思維，引導管理創新”的目標下，我領頭做了“流程銀行”、“産品創新”、“電子銀行”和“普惠金融案例”等戰略創新研究，並作為牽頭人之一，參與和領導了轉型發展規劃的制定工作，推動了全行的戰略轉型發展。當我回過頭來，再做董事會決策和研究事項的“智囊和助手”時，縱橫捭闔，天舒地展，竟是那樣地得心應手。

　　不知不覺，我在這個職位上已經度過了八年多的時光。人，是動物中的一種。在人中，“董事會秘書”又是種什麼動物呢？從我的經歷來看，如果僅僅將其理解並使用為“程式事項服務者”，那就是一般動物；如果將其理解為“智囊、助手和服務者”，並讓其具有戰略研究牽頭作用，那就是稀有動物。容易看出，要産生稀有動物的價值，不僅董事長和董事會要有眼光，董事會秘書自身也要有品質。

　　■中國建設銀行董事會秘書 陳彩虹