“寶能係”26日提出罷免包括王石、鬱亮等在內的管理層，引發外界關注和熱議。27日下午，萬科在深圳大梅沙總部召開2015年度股東大會，萬科管理團隊針對一系列社會關心的熱點問題進行了回應。在隨後的決議投票環節，萬科2015年度董事會報告、監事會報告均被投票否決，這意味著萬科股權之爭再度升級。在此次股東大會上，王石團隊回應了外界關注的三大問題。
談管理團隊去留：
個人的榮辱去留已不重要
“寶能係”提出罷免案時稱，王石在2011年到2014年擔任公司董事期間，前往美國、英國遊學，長期脫離工作崗位，還從萬科獲取了現金報酬共計約5000萬元。
針對這一質疑，王石回應説，除了工資和分紅，沒有額外多拿一分錢。王石稱：“我是執行董事，並不是挂名的董事長，是公司管理層的一員。在國外考察學習期間，也參與了公司具體國際項目的談判。我對公司進行戰略性的把握，監督管理團隊執行董事會決策是否有偏差。”
“從近年萬科的戰略選擇、團隊建設、業績增長看，王石還算是合格的董事長，沒有不堪到要被股東大會罷免的地步。”萬科監事會主席解凍説，王石從來沒有脫離工作崗位，一直負責和公司發展有關的戰略思考，指導推進國際化業務。2010年以後，萬科進入轉型發展的關鍵階段，王石的遊學背景拓寬了萬科的國際化視野，幫助萬科獲得了很多國際化資源和合作夥伴，這對於過去幾年公司的國際化戰略實施起到了關鍵作用。
如果鬱亮能接任萬科董事長一職，也是王石眼中的不錯選擇。“我的去留已經不是很重要，重要的是企業文化能延續下去。我是萬科文化的守望者，個人的榮辱去留已經不是很重要了。如果鬱亮能成為董事長，我願意辭職。鬱亮這個團隊是比較成熟的，是被大家認可的，他可以帶領團隊繼續往前走。”王石説。
談股權之爭：
已經對公司産生多方面的衝擊
新提出的罷免案在更大範圍內對公司經營産生了新的影響。
鬱亮表示，罷免萬科所有的董事及監事的議案對萬科造成非常大的困擾。去年萬科員工隊伍開始出現不穩定，公司盡可能維持，沒有對業績造成影響。但罷免議案提出後，部分已經簽約和銷售的項目面臨解約風險，銀行對萬科的信用評級慎重考慮，部分合作方調整商務條款，獵頭也開始打公司員工的主意。
王石本人亦稱，已頻頻接到獵頭公司的電話。“我已經接了三個電話，全部是獵頭公司的。在這種情況下，萬科的董事會、監事會、管理團隊，不受影響是不可能的。”
針對股權之爭當中外界對於萬科的質疑，王石等管理團隊也作了回應。有人説，萬科股權之爭演變成今天的局面，一個重要原因是萬科與大股東華潤溝通不夠。王石回應説：“我們一直與第一大股東保持著各種層面的溝通，從董秘層面、總裁層面、董事長層面等，一直是有的。”
在會議現場，王石對曾經自己對“寶能係”掌舵者姚振華表現出的“瞧不起姿態”表示歉意，但同時強調針對寶能係從來沒有用過“野蠻人”一詞，用的是“惡意收購”。“我在溝通方面需要作一個檢討，這種瞧不起是有的，如果對姚先生造成困擾的話，我在這裡表示我的歉意。”
為控制股權之爭帶來的負面影響，溝通與妥協從未停止過。王石説，萬科管理層為了萬科品牌、為了社會各利益相關方，一直在妥協，但妥協也是有度的。如果違背中小股東的利益，甚至破壞萬科文化及被社會各方所接受的陽光、透明原則時，底線就被突破了。
談萬科未來：
局面還未到心灰意冷的程度
自去年7月寶能舉牌以來，萬科一直處於輿論漩渦當中，最近寶能提出的罷免提議更是使得萬科處於前所未有的被動之中，一些市場人士甚至認為萬科面臨崩潰的危險。但在27日的股東大會上，王石等萬科管理團隊和一些小股東卻對外表達了他們的樂觀和信心。
會議開始前，就有萬科股東到位於深圳大梅沙的萬科總部，打出“支援王石、鬱亮核心團隊，維護萬科中小股東權益”的標語。
股東代表、榕樹投資管理有限公司總經理翟敬勇説：“事情不是到了不能調和的地步，關鍵是雙方擯棄恩怨，協商溝通好。目前來看，萬科方面要繼續與華潤方面溝通談判，事情或許還有轉機。“未來應該讓深圳地鐵進來，重新達到股東平衡。”
王石直接表達了他的樂觀。他表示，引入深圳地鐵的重組方案董事會已通過，可以繼續往前推進。但重組方案還有許多細節需要再次召開董事會，董事會確定後，還要召開股東大會，這個程式最快也要兩三個月時間。因此，努力改變當前的局面，萬科應該説還有時間。
“我本人是個樂觀主義者，局面還沒有到心灰意冷的程度。”王石説。新華社深圳6月27日電（記者劉宏宇 歐甸丘）
萬科股權之爭持續發酵
董事會、董事長、大股東以及獨董哪些能做哪些不可為？
年度大戲“萬科股權之爭”仍在繼續。隨著事件進一步發酵，涉事各方的態度和動作逐漸顯露。針對萬科董事會、董事長、第一大股東以及獨董的言行引發不少爭議，比如第一大股東為何能提請召開臨時股東大會？董事長的薪酬由誰來決定？獨董應該幹什麼不能幹什麼？……
為此，記者搜尋了《證券法》、《公司法》和萬科的公司章程，對相關各方的職責和義務進行了梳理。
什麼人可以提議召開臨時股東大會？
股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。
有下列情形的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（三）單獨或者合計持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時。
第（三）項持股股數按股東大會通知發出日計算；但在公司股東大會決議公告前，前述第（三）項所述股東單獨或者合計持有的公司股份不得低於公司有表決權股份總數的百分之十；持股數量不足百分之十時，本次臨時股東大會所做出的決議無效。
什麼人能當控股股東？
控股股東是具備以下條件之一的人：
該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
任期未滿，股東大會不得無故解除董事職務
董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。但股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免，但此類免任不影響該董事依據任何合約提出的索償要求。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會通知發出後至股東大會召開七日前的期間內發給公司。等書面通知的最短期限為七日。
股東大會有哪些職權？
股東大會是公司的權力機構，可以依法行使下列職權：
決定公司經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項等等。
董事不得擅自披露公司秘密
董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。其中，董事不得有下列行為：
（八）擅自披露公司秘密。
獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規則作為公司章程的附件，由股東大會審議通過。
董事會確定對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委託理財的許可權，建立嚴格的審查和決策程式；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
按照《公司法》及有關法規規定，公司擬投資項目金額佔公司最近經審計總資産的百分之十以上的，應當由董事會批准；公司擬投資項目金額佔公司最近經審計總資産的百分之五十以上的，該次交易應當經過股東大會批准。
董事的薪酬，誰説了算？
董事會設立審計委員會、薪酬與提名委員會、投資與決策委員會，各委員會成員全部由董事組成。其中，審計委員會和薪酬與提名委員會成員中獨立董事應佔多數並擔當召集人。審計委員會至少要有三名成員，其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
薪酬與提名委員會的主要職責為：（1）研究董事與總裁的考核標準，進行考核並提出建議；（2）研究和審查董事、總裁的薪酬政策與方案；（3）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程式，並向董事會提出建議；（4）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議。
哪些情況下董事會主席必須召集會議？
董事會主席和董事會副主席由董事擔任，以全體董事的過半數選舉産生和罷免。
董事會每年至少召開四次會議，由董事會主席召集，于會議召開十四日以前書面通知全體董事。
下列情形之一的，董事會主席應在十日內召集臨時董事會會議；
（一）董事會主席認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總裁提議時。
董事何時不得行使表決權？
董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。
據《萬科企業股份有限公司章程》
(責任編輯：羅伯特)
