萬科控制權爭奪戰進入白熱化 大股東擬徹底改組董事會

　　深交所問詢華潤寶能：是否互為一致行動人

　　這場耗時長久、波詭雲譎的控制權大戰進入“白熱化”。王石和萬科管理團隊的去留，成了市場最為關心的問題。在寶能係提出徹底改組董事會、罷免一眾董事之後，6月27日，萬科高管在股東大會上坦承“有心無力”，身處漩渦之中的王石亦表示個人的榮辱去留已經不是很重要。當日，萬科2015年度董事會監事會報告未獲通過。業內人士認為，在這場控制權之爭後，公司的未來已經不在萬科現任管理層手中。

　　 寶能係提議罷免董事會

　　從最初的萬寶之爭到後來的萬科、寶能以及華潤三方大戰，各利益方的最終算盤也正在浮出水面。

　　6月26日，萬科發佈公告稱，公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司(簡稱“鉅盛華”)及前海人壽保險股份有限公司(簡稱“前海人壽”)向公司發出的“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。寶能係提議，罷免現任萬科董事長的王石，現任萬科總裁鬱亮等10人的董事職務。在這封“檄文”中，寶能係給出的理由包括，王石在任董事期間，前往美國、英國遊學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經董事大會批准下獲取現金報酬共5000萬餘元。寶能還直指，萬科事業合夥人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，萬科已實質成為內部人控制企業。有傳聞稱，寶能係計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長，寶能係實際控制人姚振華為監事長。華潤集團則對此回應稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長。

　　儘管此次頗有“最終決戰”意味的改組董事會提議由寶能係提出，但其中華潤的態度和立場，以及其與寶能係的關係卻頗為值得玩味。6月23日深夜，鉅盛華和前海人壽深夜發佈聯合公告稱，明確反對萬科發行股份購買資産預案，後續在股東大會表決上將據此行使股東權利。僅僅半小時之後，僅在寶能舉牌萬科期間做過少量增持的華潤集團也緊急發佈聲明，稱反對萬科重組預案，關注萬科公司治理。

　　萬科獨立董事華生則透露，華潤此次謀求的不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實地變為華潤旗下的下屬央企控股企業，服從華潤的一元化領導，從根本上結束過去華潤身為第一大股東而又説了不算的局面，“由於華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50%以上，成為絕對控股股東，要實現目的就必須改變現行萬科治理架構，趕走長期實際控制的公司管理層。”而身處漩渦之中的王石則在朋友圈表示，“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能説什麼？”

　　另一方面，相關監管部門似乎也在等待事態的明朗化。在第十屆夏季達沃斯論壇中國金融展望分論壇上，中國保險監督管理委員會副主席、黨委副書記周延禮對近期險資舉牌房地産公司做出了回應。周延禮表示，一般而言，險資舉牌是為了配置資産需要，但保監會對舉牌要求是，做好資訊披露，説明資金來向等，應取得社會一致認可和理解，這是正常的資本市場活動，這種情況在西方其實很多。國資委主任肖亞慶則表示，只要有利於深圳的發展，有利於企業的發展，國資委就支援。

　　 管理層坦承“有心無力”

　　王石和萬科管理團隊的去留，成了市場最為關心的問題。對於罷免議案，萬科鬱亮表示，管理團隊會盡力維持，但是今天我們也感到有心無力。我們在任每一天都會盡到自己的責任。

　　公開資料顯示，萬科公司章程第121條規定，股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規定，股東大會作出普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。截至去年12月18日萬科停牌時，寶能持有萬科的股權為24.29%，華潤為15.29%，安邦為6.18%，萬科管理層為4.14%，第一大自然人股東劉元生為1.21%。如果寶能、華潤聯手，將佔有表決權的39.58%。這意味著，一旦寶能係和華潤這兩大股東聯手，萬科現有董事會被徹底改組將是大概率事件。

　　在6月27日的股東大會上，對於罷免議案，萬科鬱亮表示，尊重每個股東擁有的權益，這是他們的選擇，近期董事會會討論相關議案。“管理團隊會盡力維持，但是今天我們也感到有心無力。王石主席和我的去留問題並不重要，但是萬科普通員工的人心如果散了，股東和相關方的利益都得不到保證。我們在任每一天都會盡到自己的責任。”

　　“從某種角度來講，我的去留已經不是很重要。”對於自己的去留，王石則在股東大會上公開表示，在這樣一個資本時代，應該是互相共融，共同一塊往前走的，從某種角度來講，自己創立者之一，文化也是和其密切相關，個人的榮辱去留已經不是很重要了。王石公開表示，希望鬱亮接替他。王石表示，從去年停牌以來，管理層一直在妥協，到了今天，還沒有到“心灰意冷”的程度。管理層沒法決定股東是誰，股東也有他的性格文化，大家如果不相同，你有權利表示不喜歡，但是不喜歡會造成衝突。要用股權管理公司，就必須學會與狼共舞，風險是必須付出的。搞市場經濟市場原則，我們往前走。他表示，中國改革開放到了今天到現在，如何運作這個市場，監管部門已經有了相當的經驗，相信監管部門這個時候會出來表態的。“為什麼我們樂觀，就樂觀在這裡，不是資本你想怎麼做就怎麼做的。”他説。

　　未來走向充滿變數

　　在這一場峰迴路轉的控制權爭奪之後，作為房地産行業的標桿，上市公司萬科未來的走向則充滿了變數。

　　經濟學家宋清輝認為，誰股權多誰有話語權，這是資本市場的遊戲規則；誰獲得的票數符合董事會票數要求誰就有話語權，這也是資本市場的遊戲規則；誰在股東大會上獲得的票數符合要求誰就有話語權，這依然是資本市場的遊戲規則。理論上，企業上市的過程中，公司或實際控制人應該牢牢地掌握絕對控制權，市值、公司規模來極為龐大的萬科就是一個令人深思的案例，因為股權之爭，公司的未來或已不在萬科手中。

　　獨立董事華生表示，華潤本來是萬科的第一大股東，而寶能是不請自來搶萬科第一大股東的，這本應對立的兩家最近宣佈將在下次股東大會上聯手否決引入深圳地鐵的預案，共同以“內部人控制”等治理問題指控萬科管理層，這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經營管理層的目標下或成為同盟者和一致行動人。在6月27日的股東大會上，有股東提出，寶能和華潤已經涉嫌構成一致行動人，同時還涉嫌構成承擔行為邀約收購，建議依法採取暫停有關股東的股票投票權，督促承擔邀約收購義務。萬科方面則表示，將向獨立董事轉達上述建議。

　　針對近日多家媒體質疑，華潤及“寶能係”存在諸多接觸密談，亦有同時宣佈聯手否決萬科深鐵重組預案之舉，涉嫌形成關聯和一致行動人關係。深交所6月27日向華潤及“寶能係”分別下發關注函，要求雙方各自説明，二者是否存在協議或其他安排等形式，以共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量的行為或事實，同時須對照《上市公司收購管理辦法》説明是否互為一致行動人及其理由。

　　另一方面，6月24日晚，萬科發佈公告稱，以發行股份的方式向深圳地鐵購買其持有的前海國際100%股權的預案能否獲批及最終獲批時間均存在不確定性。公告中還透露，2015年12月25日與另一名潛在交易方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書，目前正在與之進行談判。業內此前有意見認為，這名潛在交易方能否實現絕地反擊，或許成為王石最後的賭注。萬科譚華傑則回應稱，傳説中的其他潛在交易對手是更早跟萬科之間有洽談的一個交易標的，目前來看，這一談判可能還需要更多的時間。不過他表示，可能只是一個非股權交易的合作方式。