身為創始人的王石並不是公司控股股東或大股東。或者説，儘管不是公司控股股東或大股東，王石卻是以公司實際控制人的精神自覺在主持著萬科大局，把握著萬科的航向。又或者説，王石是拿著職業經理人的薪水，操著企業所有者的心。
開場已近一年的“寶萬之爭”，因萬科重組預案的公佈而進入新一季。
6月17日深夜，萬科發佈公告，宣佈已經通過引入深圳地鐵集團的重組預案：萬科擬以發行股份的方式，購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。
一旦交易完成，深圳地鐵將獲得萬科20.65%的股權，成為萬科第一大股東，而華潤集團的股權則將從目前的15.24稀釋到12.10，至於被萬科當作“門口的野蠻人”的寶能係，其兩家公司（深圳鉅盛華和前海人壽）的股份也將相應稀釋到16.11%。萬科為何拋棄華潤？
這應當就是萬科創始人王石等人為趕跑“野蠻人”，經過半年奔波而採取的最終解決方案。
但這一方案不僅在董事會引起了激烈爭論，代表華潤的3名董事集體投下反對票，在萬科發佈公告後，華潤隨即發表五點聲明，質疑該方案的合法性。華潤的聲明，從萬科購買交易對方資産的方式到董事會表決結果的法律效力，均一一提出質疑。
華潤不無幽怨地表示，萬科發佈公告前未通報全體董事是否已獲得獨立法律意見，也未將公告內容提交全體董事，此舉嚴重損害了董事的權利和董事會的尊嚴。記得3月份萬科與深圳地鐵集團簽署戰略合作備忘錄後，華潤也是馬上提出異議，表示“沒有經過董事會的討論及決議”。
可見，在萬科與深圳地鐵集團重組一事上，萬科管理團隊已經把原第一大股東華潤集團晾在一邊。華潤自2000年入住萬科成為第一大股東，至去年寶能係半路殺出，足足當了15年萬科名義上的“主公”，結果卻落得如此下場，讓人一聲嘆息。
但王石等人敢於把華潤集團晾在一邊，並非華潤股份減少，也不完全是因為在“寶萬之爭”中，華潤沒有伸出援手——作為央企，華潤肯定不敢像民營資本那樣“該出手就出手”，而在於萬科管理高層或許從來就沒有把華潤集團或其他大股東放在眼裏。
去年12月，王石在北京萬科有一個內部談話，主要談萬科為什麼不歡迎寶能係成為萬科大股東，其中也談到和華潤的關係。王石表示，華潤在萬科的發展當中，無論是在萬科股權結構的穩定、業務管理還是國際化都扮演著重要的角色。
王石為什麼對華潤評價那麼高？這是因為，身為萬科第一大股東的華潤，十幾年來一直尊重萬科管理團隊的意見，採取積極不干預的態度，甘於扮演財務投資者的角色。
華潤不被萬科待見，和萬科使出渾身解數想引進深圳地鐵集團、趕走寶能係，其背後邏輯高度一致：無論股權怎麼變，萬科只能是王石的萬科。
這也是萬科目前的最大問題所在。萬科得罪了多數股東
王石自稱中國第一職業經理人。作為職業經理人，其天職是維護和增進全體股東的利益，實現股東價值最大化。但從“寶萬之爭”到踢開華潤、引入深圳地鐵集團，萬科職業經理人團隊的做法，卻完全是得罪大多數股東的節奏。
萬科是一家上市企業，這意味著任何機構和個人投資者都可在公開市場上買賣該公司股票。寶能係大舉購買萬科股票的行為，如果並不違反相關法規政策，萬科管理團隊憑什麼表示不歡迎呢？
王石指責寶能係信用不夠、短債長投，會毀掉萬科的品牌。這或許有一定道理。但要知道，資本都是以逐利為目的，寶能係入主萬科，最終不過是為了博取更多利益，所以恐怕也不會願意看到萬科的牌子被砸。
就算寶能係想通過短期投機套利，王石等人要做的，也該是聯合其他股東抵制其入局。但萬科管理團隊不惜多次公開雙方矛盾，以及採取長期停牌、資産重組等阻擊手段，不僅是向新晉第一大股東寶能係宣戰，也讓廣大中小投資者不開心（怕股票暴跌），還把扮演保駕護航角色的原第一大股東華潤給徹底惹惱了。
有誰見過，職業經理人為維護全體股東利益而與除自己外的所有股東作對的情形？如果沒有，那大概只能這麼解釋：所有這系列動作，不過是為了保住萬科管理團隊的自身利益！
這也才能解釋萬科引入深圳地鐵集團的行為。收購深圳地鐵資産並不划算
萬科收購深圳地鐵集團資産，充分表明萬科管理團隊繞開現有大股東、另攀新枝的意圖。
深圳地鐵集團入主後，能否繼續維持王石等人絕對掌控萬科的格局，另當別論；從目前來看，這本身並不是一樁划算的生意。
據介紹，前海國際為樞紐上蓋物業項目公司，主要資産為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，總計容建築面積約181.1萬平方米。也就是説，萬科耗費鉅資買下的只是兩個項目的土地資源，付出的卻是公司逾20%的股權。
萬科副總裁譚華傑介紹，這兩個項目按照154萬平米可售建築面積測算，每平米可賺取約2萬元權益凈增值，共可為萬科增加權益凈值約300億元。
但不管萬科方面怎麼吹捧，號稱“前海樞紐可能是深圳有史以來最牛逼的一塊地”，事實是，無論從項目總價還是土地面積來看，都與萬科的體量不相稱。
根據年報，2015年萬科實現銷售面積2，067.1萬平方米，銷售金額2，614.7億元。2015年公司實現凈利潤人民幣259.5億元，實現權益凈利潤人民幣181.2億元。另外，截至2015年末，萬科在深圳的可開發項目資源為222.1萬平方米。
也就是説，深圳地鐵集團旗下這兩個項目，論可銷售面積不到萬科去年銷售面積的十分之一，比去年萬科在深圳可開發項目的面積略少；論凈利潤，假設一年內可全部賣光（其實沒法這麼算），也不過相當於萬科一年左右的凈利潤。考慮到這兩個項目要到2018年後才能進入市場，賣完也要幾年時間，這兩個項目對萬科的貢獻還要大打折扣。
萬科一年在國內拿那麼多土地，賣那麼多房子，結果為了區區兩個項目的土地資源，卻拿公司20.65%（重要的話説三遍）的股權去置換，這筆賬究竟劃不划算，不言自明。
萬科方面聲稱：“這件事情是事關萬科所有股東的利益，和誰是第一大股東沒有關係。”這話能有多少人相信？
按照華潤方面的説法，萬科購買相關項目的價格，其實“與同區招拍挂形式取得地塊的地價相比沒有優勢”。照這麼説，萬科折騰大半年，到頭來卻是賠了夫人又折兵。萬科由誰説了算？
目前輿論爭論不休的，萬科董事會通過的決議是否具有法律效力、為購買資産增發股票的定價是否低估等，都不過是表面問題。萬科管理團隊如此任性，做出這種種有悖現代企業制度精神、職業經理人倫理的做法，又豈在話下？
萬科不是由股東説了算，而是由創始人、職業經理人説了算，這才是根本問題所在。
這個問題産生的直接原因是，身為創始人的王石並不是公司控股股東或大股東。或者説，儘管不是公司控股股東或大股東，王石卻是以公司實際控制人的精神自覺在主持著萬科大局，把握著萬科的航向。又或者説，王石是拿著職業經理人的薪水，操著企業所有者的心。
平心而論，王石具有如此強烈的“當家做主”意識，並不全在於經濟利益，甚至主要不是因為經濟利益，而在於萬科是他一生最大成就，是他的命根子。可想而知，他絕不容許任何人毀掉萬科，哪怕只是有這種可能性。而要做到這一點，王石不能不牢牢把住萬科的方向盤。
2014年是萬科成立30週年。在一次講話中，王石披露了他主動放棄股權的過程及原因。
王石表示：“1988年萬科股份化改造，4100萬資産做股份，40%歸個人，60%歸政府，明確資産的當天我放棄了自己個人擁有的股權，一直到今天我在萬科擁有極少的股份。”
有人論證這一説法並不靠譜。但哪怕當年只給王石5%股權（他完全有理由擁有），今天他至少也擁有上百億元身家，而不是連鬱亮等高管在內，僅持有萬科1%左右的股權。
王石表示自己放棄股權的原因有兩點：一是他自信做一名職業經理人，仍然有能力管理好萬科；二是在上世紀80年代，“突然很有錢，是很危險的”，“在名和利上只能選一個。我的本事不大，我只能選一頭，我就選擇了名。”
這番話平實可信，應該不是信口胡謅。只不過，沒有足夠股權作為依託的王石，只能訴諸“精神説教”與“歷史確權”。所以，當我看到王石在萬科30週年講話稿中表示，“只有尊重過去，才能面對未來”，還是忍不住笑了。
這難道不是在@所有人，提醒不要忘記過去30年就是王石締造萬科的30年？這屆董事會不行
王石當年放棄股權的舉動固然值得敬佩，卻也給萬科帶來無窮後患，乃至惹來今日之禍。
首先是萬科的股權結構非常鬆散，長期沒有控股股東或實際控制人。這很容易招來“外來者”覬覦。
22年前，萬科就發生過一次“野蠻人入侵”事件，即“君萬事件”。當時君安證券聯合4家股東對萬科發起“進攻”，試圖進入萬科董事會，而其加起來共持有萬科股權不過10.73%。就這麼點股權，當年就把萬科攪得天翻地覆、雞犬不寧，足見所有者缺位的弊端。
其次是職業經理人權力過大，公司治理結構不均衡。王石是萬科當之無愧的創始人和精神領袖，但創始人未必是大股東，精神領袖也有打瞌睡、出昏招的時候。 如果沒有必要的權力制衡，一家公司的發展只能是“人治”而非“法治”，即公司管理團隊強，則企業發展壯大，弱，則很快淪為一盤散沙。
第三，這會造成主弱臣強、功高蓋主的因果迴圈。萬科的董事會就是一例。
萬科董事會的組成或許符合《公司法》要求，擺明瞭卻是一個瘸腿的董事會。在董事會11名成員中，萬科管理團隊成員佔3人，代表華潤集團的有3人，其他5人除了一名非執行董事，4人為獨立董事。相信這不是一個隨機的安排，而是精心架構的結果。
華潤不是控股股東，在董事會中不佔有絕對多數席位，而是與代表管理團隊利益的王石等人席位相同。這就可能造成，在關鍵時刻發揮決定性作用的反倒是不佔有公司股份、不在公司任職甚至不拿公司酬勞的獨立董事。
上市公司獨立董事的設置，是為了維護全體股東特別是中小股東的利益。問題是，獨立董事在國內往往淪為花瓶，或者根本不願承擔太多太重的責任。把關係萬科命運的重大資産重組事宜交付給獨立董事來決定，本身已體現了“這屆董事會不行”的弊端。
細數的話，4個獨立董事真正出席會議的只有2人，未出席的其中一人去年底就已申請辭職（這次授權其他獨董投票），另一人因“潛在的關聯和利益衝突”而回避投票表決。
為什麼關於這次董事會表決結果的數學題那麼難算？不就是因為題目本身出得不好嘛！王石應真的放下萬科
按理説，萬科管理團隊的所作所為，很容易讓人想到“內部人控制”一詞。
但要下這個結論其實很難，也讓人不忍。畢竟，為個人利益而侵害公司和股東利益，想來並非萬科管理團隊的初衷。王石等人所爭的，恰恰是為了保證萬科品牌的延續性。只是其使用的一些手段和方式，並不符合現代公司制度的精神，或者有違職業經理人的倫理。
作為公司創始人，王石所做的一切都可以理解；但作為職業經理人，這可能已經越過邊界，走得太遠了。
所幸《公司法》《證券法》等法規還在發揮有效作用。萬科的資産重組預案還須董事會和股東大會正式錶決，公司股東和投資者仍有權用投票表達真實意見。
但無論最終結果如何，經此一役，王石或許應學會真的放下萬科，或者擺脫“創始人”的心態。
(責任編輯：羅伯特)
