萬科股權之爭水落石出？

　　本報訊 萬科重組和股權之爭的結局接近明朗。萬科A26日發佈公告稱，公司近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司向公司發出的“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。

　　鉅盛華和前海人壽作為合計持有公司10％以上股份的股東，提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會審議如下議案：提請罷免王石、喬世波、鬱亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹公司董事職務；罷免華生、羅君美、張利平公司獨立董事職務；罷免解凍、廖綺雲公司監事職務。

　　萬科之爭持續發酵，劇情好似過山車。就在大家都以為王石輸定了的時候，26日當天王石卻發朋友圈稱：出局？現在還不到時候！人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。

　　王石退出萬科管理層？

　　6月23日深夜，近期一向低調的寶能發聲明，明確反對萬科引入深圳地鐵的重組，瞬間華潤也發聲明重申了反對態度，這讓萬科引入深圳地鐵的重組，已無可能在股東大會通過。有分析人士對萬科股權之爭結局提出了自己的猜想，華潤繼續做第一大股東、寶能緩步退出，王石則大概率退出管理層。

　　6月23日，寶能係的鉅盛華、前海人壽公開公告稱，萬科公佈的發行股份收購深圳地鐵資産重組預案，將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益；萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨董喪失獨立性，萬科監事會未能對董事會出現的種種問題盡到監督及糾正責任，萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利於公司長期發展和維護股東權益。

　　寶能係發表聲明後不久，華潤也跟進發表類似聲明重申反對，並表示高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題等。

　　6月24日晚，萬科發佈了關於停牌的最新進展公告稱，引入深圳地鐵的重組仍存不確定性。該公告還提到了第一大股東和第二大股東的反對態度。公告還表示，本次交易能否獲得相關國有資産監督管理機構的批准、公司股東大會及類別股東會審議通過及中國證監會核準，以及最終獲得批准或核準的時間均存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　這次重組也受到了證監會關注。證監會表示，已關注到相關情況，上市公司董事會的召開，獨立董事的履職等，應嚴格遵守《公司法》等法律法規及公司章程的規定。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。證監會將對本次董事會的召集、獨立董事提出回避申請等相關事項作進一步核實。

　　華潤重做第一大股東？

　　手握24.26%萬科股權的寶能公開表示反對萬科重組，並將在股東大會上據此行使權利。加之同樣持反對態度，持股15.24%的華潤，反對萬科資産重組的股份數已經佔到萬科總股本的39.5%，遠超1/3的比重。而萬科重組事項需A股、H股分類表決，寶能、華潤的反對票佔比將更加多。

　　這也意味著，如果3個月後的萬科股東大會召開之時，寶能、華潤態度沒有改變，萬科引入深圳地鐵的重組已無可能在股東大會上通過。

　　易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，萬科股權之爭，或暗示現在的華潤管理層和萬科管理層的關係有點僵硬，對於萬科管理層來説，需要重新調整和華潤的戰略關係，否則確實會比較棘手。

　　香頌資本執行董事沈萌表示，“（此後）深圳地鐵方面將妥協讓步，深圳地鐵資産以新股加現金的方式注入萬科，華潤繼續做第一大股東、寶能緩步退出，王石則大概率退出管理層。”

　　同時，萬科獨董華生刊文所披露的資訊也印證：華潤一切努力意在恢復第一大股東地位。華生在《我為什麼不支援大股東意見》中表示，“華潤方面回應，關於誰當第一大股東問題，這兩天華潤與深圳市已達成一致，同意恢復華潤的第一大股東地位。”

　　在寶能的反對萬科重組聲明中，寶能稱，萬科已實質成為內部人控制企業。這一説法，也得到華潤的“認同”。華潤在其回應中稱，高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。

　　實際上，萬科管理層與華潤在過去長達十五年的合作中，大股東不參與經營管理，管理層主導企業發展的模式，一直被業內看作企業治理的典範。在寶能舉牌成為萬科大股東時，王石在內部公開信中就曾稱讚華潤作為大股東對萬科發展起到的重要作用。王石稱，萬科的獨董全部是華潤聘請或他們推薦後選舉出的，在萬科的董事會中扮演著非常重要的角色，在萬科的組織建設上，在萬科的整個管理架構上，在監督機構上，起到至關重要的作用。

　　香頌資本執行董事沈萌對此表示，所謂內部人控制關鍵並非是大股東説不説話，而是內部人士是否濫用自身的優勢地位為自己謀利並損害股東的利益。“很顯然王石拒絕寶能、增發股份引入深圳地鐵損傷了一些股東利益。”沈萌表示。

　　不過沈萌認為，華潤後續仍不會實質控制萬科，否則就面臨與華潤置地的利益衝突。

　　（本報綜合新華社、新京報等報道）

　　＞ 聲音

　　華生（萬科獨董）——

　　資訊披露是證券市場生命

　　在萬科股票復牌之前，盡可能全面公開地披露關係到現有股東和潛在投資者切身利益的真實資訊，是證券市場公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權利。

　　在寶能舉牌以後，萬科董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進行討論，我認為是不應該的。無論是管理層還是華潤作為大股東，都應該要提出召開董事會。

　　資訊披露是證券市場的生命。要讓廣大投資者充分了解這個資訊，到底萬科發生了什麼情況，下一步會向什麼地方發展，這樣才是對市場和對投資者負責任的態度。

　　賈林洋——

　　管理團隊是萬科最大“IP”

　　長期以來，大股東華潤一直被外界詬病，稱之“無為而治”。一分為二來看待，這種“放手”未必是壞事，令萬科管理層在公司治理上更能輕裝上陣，當然，也引來各路資本的垂涎。寶能之所以甘願耗費鉅資買進萬科，誘惑不止于股票價值洼地，也因為它有一支異常優秀的管理團隊，這是萬科最大的“IP”。

　　沒有實際控制人的混合所有制模式，是萬科開創了先河。在中國資本市場上，大家見慣了大股東掏空上市公司的種種案例，但這些與萬科徹底絕緣。