累積投票制和話語權

2016年06月24日06:07 經濟日報

新聞爆料:finance@china.org.cn 電話:(010)82081166

　　近日，萬科的一個董事會表決事項引發外界關注。萬科的股東之一華潤公司對外宣稱，萬科在6月17日召開董事會，表決發行股份購買深圳地鐵資産的決議，11名董事中，7票贊成，3票反對，1票棄權，決議未獲得2/3以上多數通過（7/11＜2/3）。而萬科的演算法則截然不同，11名董事中，1名董事因關聯關係回避表決，所以只有10人投票。由於有7票贊成，已經超過2/3以上多數通過（7/10＞2/3）。最後，決議按照萬科的演算法通過。筆者暫且不論華潤與萬科之爭背後的故事，舉此例只是想説明董事會的席位對股東而言非常重要。

　　我國《公司法》對公司的哪些事項需要由董事會表決通過，如何表決都作出了具體的規定。那麼，如何來獲得董事會席位呢？在大多數人看來，就是大股東説了算唄。在通常的直接投票方式中，持股較多的股東有可能囊括董事會的所有席位。從表面看，這是公平的，但這存在著明顯的不合理，因為其暗含的一個邏輯是——中小股東將喪失董事會話語權。

　　如何來解決這個投票中的技術問題，從制度設計上保護中小股東利益？一個辦法就是實行累積投票制。我國《公司法》第106條就有如下規定：股東大會選舉董事、監事可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　什麼是累積投票制？《公司法》解釋如下：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。”

　　法律條文太過晦澀，舉例來説——假設某公司要選出3名董事，公司股份共計10000股。為方便説明，將股東限定為2人。其中大股東持股6000股，擁有公司60%的股份；小股東持股4000股，擁有公司40%的股份。該公司股東大會擬選舉3名董事，大股東提出A、B、C共計3名候選人，小股東提出D、E兩名候選人。在通常的直接投票制度下，A、B、C這3名候選人，只要上臺競選演説，大股東一舉手，候選人就可當選。而小股東提名的競選人D和E，無論演説多麼精彩，只要大股東不舉手，就會落選。這樣，其結果就會是大股東提名的3個候選人全部當選。

　　而在累積投票制度下，投票結果則不相同。在累積投票制度中，大股東的表決權為共計6000（股）乘以3（待選董事名額）=18000個表決權。小股東的表決權為4000（股）乘以3（待選董事名額）=12000個表決權。在5名候選人發表完競選演講後，大股東和小股東再一次性行使表決權。如果小股東一次性地將12000個表決權全部投給其題名的某一個候選人，就必然可以讓其當選為董事。這樣在董事會中就會有小股東的利益代表。

　　累積投票制度正是通過投票數的累積計算，擴大了股東的表決權數量，防止了大股東利用表決權的優勢操縱董事選舉。該投票制度還限制了表決權的重復使用，避免了大股東壟斷全部董事選任。不過需要提醒的是，《公司法》並沒有明確，公司在選舉董事監事時是可以選擇累積投票制度，而非必須實行累積投票制度。因此，中小股東們要提升話語權，維護自身的利益，要記住累積投票制度這個有利的工具。

(責任編輯：羅伯特)