監管層出手嚴控 定增還貸趨嚴

　　■21世紀

　　隨著再融資項目今年初以來遭遇多個窗口指導，避免定增套利、鼓勵資金流向實業的監管態度愈來愈明顯。

　　近日，連續多日多份定增公告顯示，監管層加大關注募集資金流向補流和還貸的項目。

　　5月以來，共有61份再融資項目對證監會反饋意見進行回復，其中有24家被要求詳細説明補充流動資金以及償還銀行貸款的合理性。

　　儘管監管層對資産負債率要求以及補充流動資金測算早有規定，但在半個月內，有8家上市公司在回復反饋意見時均對募投項目進行調整，或取消補流，或取消還貸。記者也從多名券商人士處獲悉，監管層對定增投向還貸、補流的項目的態度有所收緊。

　　定增還貸趨嚴

　　5月17日，天華院（600579.SH）公告稱，“刪除擬募集不超過20307萬元用於償還銀行貸款項目”，最終募集資金總額從原來的不超過70000萬元調整為不超過49693萬元。

　　據公開資料顯示，證監會此前對天華院進行第二次反饋意見時，提出2億元用於償還銀行貸款，發行完成後申請人合併報表資産負債率為26.20%，顯著低於專用設備製造業A股上市公司平均資産負債率37.38%。要求申請人結合發行前後的資産負債率、有息負債率等指標補充披露用股權融資償還經營性負債的合理性。

　　有相似遭遇的還有潤達醫療（603108.SH），公司在5月10日回復反饋意見稱，“鋻於公司用非公開發行募集資金償還銀行借款後資産負債率將低於同行業平均水準，經公司審慎考慮，決定不再用本次非公開發行募集資金償還銀行借款並相應調減了募集資金規模。”

　　多名投行人士告訴記者，近期監管層對於定增還貸的募投項目有所趨嚴，但並未全面叫停，主要看公司與保薦機構出具的合理性解釋。

　　“現在對於還貸項目確實收緊了，會裏希望資金投向實體項目。”上海一家券商投行內核人士表示。但對於收緊標準，他告訴記者因項目而異：“具體情況要與預審員一對一溝通，每個預審員對項目的要求不太一樣。”

　　“主要原因是償還銀行貸款需要考慮經濟性，現在銀行貸款利率並不高，不能把股權資金當無成本資金使用。”中信證券一名保代亦向記者表示定增還貸監管趨嚴。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師解釋，“上市公司通過定增還貸的行為，實際上是將資本市場直接融資功能弱化為還貸功能，這與資本市場直接融資的功能不符。向實體項目進行直接融資，一樣可以達到降低資産負債率的效果。”至少6家公司取消補流項目

　　除了定增還貸面臨口徑收縮的情況外，自5月以來，還有至少6家上市公司定增方案“砍掉”補充流動資金項目。

　　5月17日，威華股份（002240. SZ）取消了以募集資金45000萬元補充募投項目流動資金的方案，但也同時增加了以募集資金20000萬元償還公司及全資子公司銀行貸款的方案。

　　新城控股（601155.SH）5月14日表示，根據資本市場整體情況，經慎重考慮，公司決定取消使用募集資金12億元用於補充流動資金，本次非公開發行的募集資金總額由不超過50億元相應調減為不超過38億元，並將全部用於投資建設房地産開發項目。同日喜臨門亦作出一樣的舉動。此外，還有三元達（002417. SZ）、銀之傑（300085.SZ）在5月初表示，本次非公開發行股票募集資金不再包括補充流動資金項目。

　　弘高創意（002504.SZ）雖未取消，但也大比例減少規模。5月5日公司表示，原計劃定增募集資金總額不超過24億元，全部用於補充流動資金。最終經過測算後，調整為不超過14.90億元。

　　“砍掉補充流動資金項目，主要是因為有很多補流資金是算不出來，沒有辦法符合補流測算要求。”光大證券一名保代向記者解釋道。

　　國信證券一名投行人士介紹，事實上，監管層一直以來對補充流動資金監管嚴格，“證監會要求非公開補流限額是募集資金的30%，並購重組補流是配套融資金額的50%，對於借殼，則是30%。”他指出，在反饋意見中，補流基本屬於投行的必答項目。

　　據了解，自2014年起，監管層已要求上市公司與仲介機構要詳細説明補充流動資金的測算依據及具體用途，並説明補充流動資金的合理性。同時還要求上市公司結合目前的資産負債率水準及銀行授信情況，説明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。

　　上述光大證券保代表示，監管層對這塊把控，主要擔心監管套利。“他們擔心上市公司通過償還貸款以及補充流動資金的方式籌集資金，使得股權資金最終變成自有資金，然後拿著這筆錢設立PE或是做跨行業並購，而這種屬於變相變更募投項目，是不需要監管和審批的。”

　　王智斌律師表示，“限制募集資金補充流動資金，實際上是加大了上市公司再融資的難度，上市公司不能再像以前一樣僅僅因為資金吃緊就向市場伸手要錢，這有利於激勵上市公司努力尋找發展方向，有利於激活經濟活躍度。”