“茂業係”實際控制人黃茂如旗下的A股上市主體茂業商業4月14日發佈公稱，公司收到上海證券交易所《關於對茂業商業股份有限公司重大資産購買報告書(草案)資訊披露的問詢函》(以下簡稱：問詢函)，問詢函要求茂業商業解釋收購內蒙古維多利的原因及對內蒙古維多利高溢價估值的合理性。

　　事實上，茂業商業此前還曾以85億元收購其控股股東茂業國際旗下百貨資産，也曾被投資者質疑溢價過高，有投資者直接在“上證e互動”上留言稱，“已在證監會平臺舉報此次85億元高溢價注入資産，相信會有個公平的説法。”

　　值得注意的是，除高估值外，上交所問詢函還包括標的資産短期內估值爆髮式增長的風險、標的資産財務費用較高的風險、上市公司現金支付能力不足及標的資産業績承諾及權屬瑕疵等多項問詢。

　　對此，茂業商業公司相關公司人員在接受《證券日報》記者採訪時表示，目前公司正在按照上交所要求進行相關回復中，“按照交易所要求在4月19日之前正式回復及發佈公司股票復牌公告。”

　　收購標的高溢價遭問詢

　　近期，茂業商業收到上交所的問詢函，由於標的資産內蒙古維多利處於資不抵債的狀態，且連續虧損，交易所要求茂業商業進一步説明收購的原因及估值的合理性，並對收購資金的來源作出具體説明，以及充分披露收購完成後公司負債率高企所面臨的財務風險。

　　公開資料顯示，茂業商業收購標的資産內蒙古維多利，截至2015年12 月 31 日的賬面總資産為50.2億元、總負債為50.4億元、凈資産為-1317.98 萬元。從其交出的年度財務業績來看，其2015年、2014 年度扣除非經常損益後凈利潤分別虧損5987.64萬元 、9651.05 萬元。

　　根據茂業商業此前披露的收購預案，公司擬以15.65億元的現金收購內蒙古維多利70%的股權，內蒙古維多利按照資産基礎法被評估為22.6億元，增值率為1722.24%。

　　對此上交所質疑其標的資産評估增值率較高的風險，“根據評估報告，評估增值主要來源於固定資産房屋建築物的增值。請補充披露：第一採用資産基礎法估值作為作價依據的原因及合理性；第二結合可比地段的同類物業的估值，説明前述房屋建築物高估值的合理性；第三前述房屋建築物的減值風險及有效應對措施。”

　　有零售業內人士表示，目前市場對商業百貨的估值市盈率普遍在10倍至15倍，市凈率則在3倍左右，上述增值率明顯過高。

　　此外值得注意的是，此次交易採用現金支付方式，根據此前交易預案披露，此次交易上市公司需支付的現金對價為15.65 億元，而截至 2015 年 12 月 31 日，茂業商業的賬面貨幣資金餘額為 2749.10 萬元，尚未使用的銀行授信餘額約為15億元。

　　為此，上交所質疑公司現金支付能力不足的風險，並同時要求公司“補充披露公司支付交易對價的資金來源，以及上述未使用的銀行授信是否可以用於支付交易對價。”

　　“茂業係”資本遊戲

　　在百貨業寒冬的背景下，以傳統百貨零售業發家的茂業係卻開始了逆勢抄底百貨業的一係資本並購遊戲。

　　今年2月份，“茂業係”實際控制人黃茂如將同屬於茂業國際旗下的五家百貨門店資産順利以85.6億元的高價注入到成商集團，此後又以24.7億元的價格收購成都本地兩家百貨。

　　不過對於上述收購行為投資者表示，“既然是逆勢抄底，那為什麼還要十倍甚至十二倍的高溢價呢？現在百貨業處在最艱難的轉型期，許多公司紛紛作轉型嘗試，而成商集團(後改名為茂業商業)卻超高溢價鉅額收購大股東資産，真的讓行業內人士很難理解其真實目的。”

　　還有投資者直接表示，茂業商業超高溢價注入茂業輕資産就是對中小股東的肆虐洗劫。“還有遠高於同行業的負債率也是對成商的拖累，對中小股東也是大大的傷害。強烈要求調整不合理的重組方案。給廣大中小股東以公平”。

　　在當年召開的股東大會上，圍繞上市公司高溢價收購大股東資産，中小股東與管理層發生了激烈的爭執。

　　對此，茂業商業解釋稱，此次發行股份購買資産，擬注入資産市盈率顯著低於可比上市公司平均水準，亦顯著低於2012年至今國內A股百貨零售行業並購案例可比交易的平均水準(具體情況可參見公司2015年9月10日披露的《發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)》)。説明本次交易價格合理、公允，沒有損害股東合法權益。

　　對此，前述零售業內人士表示，茂業係百貨此前雖然在行業中處於龍頭地位，但隨著零售業市場環境不佳，茂業百貨係地位也今非昔比，可以作證的是，根據先已經公佈年報的38家涉及百貨與購物中心的上市公司營收利潤情況來看，均呈現大幅下滑的態勢。

　　從茂業商業交出的2015年財報來看，報告期內公司營業收入19.092億元，同比上年下降7.62%；公司凈利潤0.764億元，同比下降60.49%。而若完成收購內蒙古維多利後，公司資産負債率會由54.35%提高到82.74%，即使在上述背景下，按照茂業商業公司的計劃，其未來還將繼續整合“茂業係”旗下剩餘百貨資産，同時可能再出手收購數家單體百貨公司。