停牌13天，融創終於在眾人翹首以盼中復牌，但是次復牌並沒有帶來令人欣喜的成功，而是以失敗之姿黯然退場。

　　5月28日上午9時，融創中國正式復牌，併發布收購佳兆業的《終止協議》。根據該協議，佳兆業須于2015年5月29日或之前將預付款的一半總數為11.625億港元的款項，退還給融創；而剩下的11.625億港元需與條款計算的利息亦須在2015年12月28日前一併還清。

　　此次協議中，佳兆業董事會主席郭英成將作為保證人之一，以主要義務人的身份就賣方在《終止協議》項下的義務提供個人擔保，並就此承擔全責，確保賣方完全履行賣方在《終止協議》項下的退款義務。

　　融創再“被過橋”

　　對於融創退出收購的事情，佳兆業集團相關負責人在接受《中國經營報》記者採訪時沒有作出正面回答，僅表示如有重大事件將發佈公司公告。而融創方面亦僅簡單回應稱，公告就是官方的態度。

　　據該公告顯示，融創方面認為尚有若干先決條件仍未達成遂未能達成收購。據融創此前的收購公告顯示，上述若干先決條件包括佳兆業債務違約已經通過債權人同意或豁免；部分或全部現有債務已經進行重組及再融資，並在現有債務下沒有違約事件及可能違約事件的發生等；所有現有糾紛、法院申請通過和解及其他方式解決等條件。

　　顯然，目前佳兆業的債務重組以及債務違約情況與上述先決條件不符。

　　與此同時，也有不少市場人士認為，融創提出的重組計劃不被債權人接受、佳兆業大筆債務、仍待違約危機以及不斷消耗的時間和金錢成本，也是讓孫宏斌打退堂鼓的原因。

　　據佳兆業此前發佈的盈利警告顯示，該公司2014年純利大幅下跌，截至2014年年底，有息債務即總借款急增至650.09億元，其中一年內須償還的債務高達298億元，結欠銀行債務約124.18億元，結欠非銀行金融機構債務約355.53億元。

　　而另一負責收購事項的人士對《中國經營報》記者透露，佳兆業一開始並不希望融創前來收購，但當時的情勢的確不容樂觀，只能被迫接受融創的收購建議。隨後，佳兆業的事情出現轉機，融創重組計劃未被債權人買賬、郭英成回歸、房源解鎖等使得佳兆業萌生反悔之意。

　　事實上，早在4月14日晚佳兆業動手清除融創帶去深圳進行收購的員工之時，就已經昭示著融創收購佳兆業事宜正一步一步走向失敗。

　　當時，佳兆業內部免除執行副總裁王琪凱、人力及行政管理中心總監王志勇以及人力資源總經理助理李興強等人集團職務。據了解，王琪凱和王志勇均為融創帶去深圳進行收購的員工。其中，王琪凱是融創西南區域的財務總監，在佳兆業事件後，佳兆業分管財務的原副總裁張驥辭職，由王琪凱接任其職務，分管佳兆業財務。

　　但一心想要進入珠三角市場的孫宏斌並不甘心就此退場。5月1日，融創中國向港交所申請，允許破例讓其收購佳兆業。可是已經看到生機的佳兆業顯然不願就此易主。

　　4月底，有消息披露，佳兆業多處存在作假或粉飾行為，虛增利潤、隱藏債務以及悄然轉移分公司資産等等，負責審計的普華永道拒絕在審計報告上簽字從而引發佳兆業年報難産。是次財報的粉飾行為無疑給融創的收購帶來更大的不確定性。

　　半個月後（5月15日），佳兆業更是給此前一直與融創僵持不下的債權人提出新的重組建議。該新建議較此前孫宏斌大幅削減票面息30%~66%的建議，進行了大幅加價。而就在上述提議提出的當天，融創便開始停牌，彼時曾有人士猜測稱，雙方正進行最後磋商，收購成敗在此一舉。

　　就在雙方停牌磋商之際，又一悶雷砸向孫宏斌。有消息稱，佳兆業大股東郭英成向港交所舉報融創在收購中存在違規行為。包括融創在潛在股權收購尚未完成前入駐佳兆業並把控公司的管理層，作為競爭對手竊取佳兆業的商業機密，對佳兆業小股東、債權人利益造成傷害。

　　如果該行為被港交所認定，融創將處於非常不利的位置，甚至有可能收不回支付給郭英成的15.5億港元首付款。

　　於是乎，諸多收購困難終於使得“白衣武士”孫宏斌低頭認輸，決定解套。5月28日上午9時，停牌13天的融創最終宣佈終止收購佳兆業。

　　融創得失

　　雖然兩次收購失敗，但融創並非一無所獲。因為前述的《終止協議》並未提及融創此前收購的上海四個項目歸屬。換言之，融創依舊極可能從佳兆業手上拿下上海榮灣、青灣、贏灣及城灣四個項目作為退出收購的代價。屆時，融創將在上海增加超過35萬平方米建築面積的土地儲備，進一步加固其在長三角的市場地位。

　　而上海中原地産研究諮詢部高級經理盧文曦亦分析稱：“從上海近期中高端項目成交穩步增長來看，對未來業績也有一定貢獻。”

　　其中，以上海贏灣項目為例，該公司擁有佳兆業上海純辦公和商業項目——浦東金融中心項目。2013年5月，佳兆業以15.05億元高價奪得該地塊，溢價99.28%。對比融創當初收購該項目的51%股權2550萬元的代價，即便加上佳兆業方面提供的股東貸款約5.43億元，收購項目總代價為5.69億元。與超過15億元的地價款相比，孫宏斌依舊有賺不賠。

　　而一向看空此次收購的評級機構，標準普爾也指出終止收購對該集團的好處。其稱：“融創積極的擴張及並購持續，對集團有一定利好，但會增加集團的財務風險，增加現金流及杠桿的壓力。”此時，融創雖然錯失了低價進入深圳市場的機會，但也因為降低收購其財務風險而保持較好的評級。

　　話雖如此，融創仍無法避免因為收購佳兆業而錯失的機會成本。盧文曦進一步分析稱：“資金來回調動失去一些投資機會。大量資金停在賬面上沒有投入，對企業而言是很大的損失。”

　　“比如由於收購綠城，需要資金儲備，近幾年拿地節奏明顯放緩。而這次佳兆業也預付很多資金，如果這些資金用來收購其他項目的話也會有不少收穫，尤其是4月開始樓市轉暖，如果收購項目的話可能很快就有收益入賬。其次，連續兩次收購失敗，對融創在資本市場的投資眼光會帶來負面影響。一次可能還有偶然成分，但連續兩次，市場對今後投資産生不信任感。”

　　融創主席孫宏斌亦曾透露，融創已經投入大約100億元的資金，包括在香港證監會10.6億美元的押金以及收購上海項目的資金。

　　佳兆業危機未解

　　即使佳兆業成功把介入者融創清除，也不代表自己已安然度過危機，首先擺在佳兆業面前的便是5月29日支付給融創的11.625億港元預付款。

　　截至今年3月2日，佳兆業的現金流情況逐漸惡化，現金流由去年年中的109億元人民幣大跌83%，降至18.97億元；其中13.31億為受限現金，僅5.66億元為不受限現金。為了增加手頭現金，佳兆業從4月初開始，便進行多番套現。

　　4月份，佳兆業為保下深圳大鵬地王項目，向生命人壽申請兩年期貸款13.77億元。隨後，郭英成將其香港豪宅以9280萬港元出售。並據香港聯交所數據顯示，郭氏家族旗下的富昌證券于近日出售75萬股達力集團股票，套現約262萬港元。

　　與此同時，近期佳兆業還在重慶、鞍山、長沙、成都、株洲等地未被封項目進行多番促銷活動。

　　但即便成功解決次日的11.625億元首筆預付款問題，曾經橫亙在融創收購路上的龐雜債務、被鎖房源、債務違約以及諸多訴訟案等難題也將由佳兆業自行解決。

　　其中，佳兆業深圳幾個項目的房源雖自4月3日起解除了“管理局鎖定”狀態，不過解除鎖定並不意味著事態出現轉機。從深圳房地産管理網的資訊來看，這些房源在解鎖之後，迅速轉入了司法查封狀態。而佳兆業位於大連、蘇州、珠海、惠州、上海、廣州、杭州等地的部分項目均由金融機構向法院申請財産保全，處於停售狀態。

　　另據深圳法院的網上訴訟服務平臺統計，自今年1月第一宗案件算起至今，和佳兆業有關的案件數量已累至100宗左右。涉及的申請人或者原告為中信銀行、招商銀行、華夏銀行、中國銀行、農業銀行、中鐵信託、平安信託、信達資管、深國投信託、日立電梯等數十家公司。

　　本文來源：中國經營報