上海新梅“舉牌戰”的情節變得越發曲折了。繼原第一大股東興盛實業將王斌忠及其控制的15個賬戶一同告上法院後，上海開南投資及其一致行動人（下稱“開南幫”）三項臨時提案又遭到董事會的“否決”，後續將演繹出怎樣的故事，不僅相關股東關心，市場投資人也十分關心。因為，上海新梅“舉牌戰”暴露出的問題在A股屬於“常態”，凸顯眼下的市場在法治精神方面補課的任務有多麼艱巨。

　　去年6月12日，上海新梅發佈的《詳式權益變動報告書》顯示，當年6月6日，蘭州鴻祥、蘭州瑞邦、上海開南等簽署《一致行動人協議》，欲“通過一致行動以擴大上市公司的表決權和影響力，以股東身份推動上市公司做大做強，提升上市公司經營業績，維護股東自身合法權益。”由於“開南幫”共持有上海新梅14.23%的股份，而其時上海新梅的第一大股東興盛實業持股佔比11.19%。若上述協議生效，“開南幫”將成為上海新梅第一大股東。自此，上海新梅兩大股東關於上市公司控制權的爭奪浮出水面，並呈現出博弈愈來愈激烈的態勢。

　　在上海新梅“舉牌戰”中，首先違規的即為“開南幫”。《證券法》第八十六條規定，持有一個上市公司已發行的股份達百分之五，以及之後每增加或者減少百分之五時，資訊披露義務人應履行資訊披露義務。但“開南幫”于2013年10月23日持有上海新梅2468.3萬股且佔比達到5.53%，同年11月1日持股達到10.02%第二次觸及舉牌線時，其均未發佈公告。寧波證監局根據《證券法》第一百九十三條的規定，責令“開南幫”的“代理人”王斌忠改正違法行為，給予警告，並處以50萬元罰款。

　　“開南幫”取得上海新梅第一大股東席位後，即謀求控制董事會，並於去年7月底要求召開臨時股東大會，在提交的16份提案中要求罷免董事會全部成員並改選董事會。上海新梅董事會則以已經舉報、證監會立案稽查為由，拒絕了“開南幫”的提案。而在另一方面，興盛實業方面為了控制董事會，阻撓股東行使權利，亦不乏違規行為。如去年其曾意圖通過修改公司章程的方式繼續保持對上市公司董事會的控制，而為了防止中小股東投票反對，一方面捨近求遠將股東大會選在較為“偏僻”的地方召開，另一方面還不願意提供網路投票。

　　而針對3月“開南幫”更換審計機構與罷免獨董林燕資格的三項臨時提案，上海新梅董事會竟然對其進行“預審”，最終結果是三項臨時提案全部不提交股東大會審議。而《公司法》第一百零三條規定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。顯然，“開南幫”三項臨時提案根本不需要上海新梅董事會的“預審”，而應提交股東大會表決，現在公司股東被隨意剝奪了表決權，因而也涉嫌違規。

　　凸凵希上海新梅爆發“舉牌戰”，興盛實業難辭其咎。自其入主上市公司後，上海新梅業績乏善可陳，幾次欲轉型均不成功。而在持股解禁後，興盛實業即通過大肆減持股份的方式套現，並曾因違規受到上交所通報批評。一方面把上市公司當成“提款機”，另一方面又欲控制上市公司董事會，“魚”和“熊掌”想兼得，市場上又哪有這等好事？因此，此次興盛實業欲徵集股東授權提起集體訴訟，結果如何很難預料。

　　一個健康的資本市場必然是建立在法治基礎上的。法治，是市場各參與方履行職責與承擔義務的基礎，更是股東能行使權利與做好投資者保護的根基。上海新梅“舉牌戰”暴露出多方面問題。“開南幫”持股達到舉牌線不履行資訊披露義務，個中亦涉嫌操縱市場；上市公司無視股東權利，屢次否決股東提案，有視法律法規如兒戲的嫌疑，凸顯出公司治理的缺陷，顯然也不利於保護投資者的合法權益。更讓人格外擔憂也更可怕的是，類似不依法依規辦事的實例，並非個案，大家似乎都已習以為常了。