面對舉牌方頗具針對性的提案設計，上海新梅管理層選擇了回避。今日，上海新梅發佈董事會決議，對之前提出的包括聘任2014年度財務審計機構在內的三則議案進行了“預審”，其結論是均不予以提交股東大會審議。面對如此不利條件，舉牌方“開南幫”不知會做何等回應？

　　三則提案“全軍覆沒”

　　根據之前披露的資訊，3月9日，上海新梅收到了開南投資及其一致行動人提交的三則臨時議案，要求在股東大會中增加《關於聘請德勤華永會計師事務所為公司2014年度財務審計機構及內控審計機構的議案》，同時要求免去公司獨董林燕資格並由崔皓丹接替。

　　當時，上海新梅董事會以上述材料需要補充或者修訂為由，沒有立即予以面回應。3月12日，公司董事會收到了上海開南及其一致行動人所提交的補正後的提案。3月13日，上海新梅以通訊表決方式召開了董事會，對上述三則議案是否需要提交股東大會進行了審議。

　　其中，對財務和內控審計機構的議案，董事會認為，該臨時提案所涉及的聘任財務審計機構和聘任內控審計機構，應為各自單獨審議和表決的事項，不應同時在一項提案中進行審議和表決，因此，該提案不符合《公司法》和《公司章程》關於股東大會臨時提案的要求，不應提交本次股東大會審議。

　　同時，公司獨立董事林燕等表示，公司自2011年起連續聘任的眾華會計師事務所勤勉盡責，不存在任何不適合擔任公司年度審計機構的情形。另外的一個理由似乎更令人無法拒絕，因為之前董事會已經通過了決議，眾華會計師事務所目前已初步完成了公司2014年度財務審計和內控審計的預審工作，若在3月末改聘會計師事務所，並由其重新進場審計，勢必會影響公司2014年年報的按時披露，從而對公司的正常經營造成重大影響。

　　事實上，發表獨董意見的林燕正是“開南幫”希望董事會予以更換的獨董人選。毫無懸念的是，這樣的議案也被董事會拒之門外，理由是，林燕並不存在任何違反《公司法》等相關法律法規規定的公司董事和獨立董事任職資格的情形，且在擔任公司第六屆董事會獨董期間，亦不存在任何不適格或不能履行職責、不履行職責的情形。由此，“開南幫”希望股東大會審議崔皓丹擔任公司獨董的臨時提案因為“公司目前無須重新選舉新任獨立董事”的理由，亦無緣股東大會。

　　“開南幫”是否堅持反擊？

　　三則臨時提案“全軍覆沒”，“開南幫”扭轉局面的希望又變得渺茫了。在針對“審計機構”做文章未果之後，“開南幫”後續是否會有更多舉動？

　　值得關注的是，“開南幫”是否會繼續反擊，一定程度上也要看董事會做出的“否定”意見是否完全站得住腳。例如，針對第一則議案的否定意見中，董事會指出財務審計機構和內控審計機構應該“分開表決”，以形式上的不合規拒絕了這份提案。但其實，上述提案是經過修訂後提交的版本，對於上述提案表述和形式上的瑕疵，其實董事會應在舉牌方提出第一稿時就予以指出。

　　此外，根據《公司法》規定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。根據行文表述，其實只要符合了相關條件，董事會就“應當”將股東的臨時提案提交股東大會審議。而這個設置的條件其實是較為寬泛的。“如果所有股東的臨時提案，董事會都要來先審一審，甚至代替股東大會做實質上的審議，那麼，還要賦予股東臨時提案權利做什麼呢？”一位長期關注上海新梅的人士向記者表示。

　　遭遇賠償訴訟、臨時提案被拒之門外，不知道舉牌方是否還有“高招”應對？