致長園集團全體股東：

　　長園集團將於2014年10月20日召開股東大會，擬以修改章程方式對公司現行治理結構進行重大改變，將公司章程的第一百零七條修改為：董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，職工代表董事2名。如果本次章程修改獲得通過，非股東董事5名，超過全體董事50%。

　　如果上述議案被通過，非股東董事將超過董事會半數，則股東派出的董事將無論如何達不到半數。如果上市公司的股東即便持有100%股權，也不能在董事席位中佔到半數，這是任何一個國家的法人治理結構所允許的嗎？特別在我國現階段，保護股東利益仍十分急迫的背景下，推出這樣的治理結構合情合理嗎？

　　我們注意到長園集團在《關於深圳市沃爾核材股份有限公司公開信的聲明》中，強調了職工代表董事制度的合法合規，“且不乏市場先例”、“為諸多非國有上市公司採用”，以此説明該項章程修訂案的合理性。雖然尚不知諸多“市場先例”何來，根據我們的網路搜索，僅有的上市公司引用職工董事的案例如遠光軟體，其第二、第三、第四大股東均為國有股份，而且三方股份之和遠大於第一大自然人股東，即使這樣的股權結構公司也只是設定了一名職工代表董事。以長園集團目前的股東結構，股權極其分散，基本都是非國有股份的前提下，設置兩名職工代表董事的必要性是充分合理的嗎？

　　長園集團的聲明顯然誤讀或曲解了沃爾核材《致長園集團全體投資者的一封公開信》的實質核心內容：在董事會席位中設兩名職工董事，設董事長和副董事長（不計入高管董事），設一名高管董事，這將嚴重破壞長園集團的治理結構，極易造成內部人控制，存在重大治理缺陷。在缺乏股東監督、內部人控制董事會情形下，將可能以合法合規形式損害股東利益。

　　2014年10月10日，沃爾核材根據《公司法》、《長園集團公司章程》中關於股東有權查閱股東名冊、向中小股東征集投票權的規定，向長園集團提出要求查閱股東名冊並徵集股東投票權。但遺憾的是，長園集團以各種理由推拖、拖延，並最終阻撓了我們與中小投資者溝通併發布徵集中小散戶投票權的通道，而據相關網路報道，長園集團卻利用股東名冊進行了非公平拉票。

　　在長園集團目前董事會結構下，股東的合法權利尚且無法保證，本次章程修訂案將進一步加劇內部人控制局面，在公司有效治理的道路上漸行漸遠。

　　從長園集團2014年9月30日公告修改公司章程的股東大會通知至10月17日，公司股價從14元下跌至12.14元，這是市場予以的回應。一份剝奪限制股東權利、破壞上市公司治理結構的提案，已給廣大股民帶來重大損失，一旦提案通過也許會造成更為嚴重的損失，這是長園集團全體股東最不願意看到的結果。

　　沃爾核材作為長園集團的股東之一，我們誠摯希望公司能夠在合法合規、制衡合理的框架內有效運作，董事會充分發揮經營決策職能，管理層充分履行經營管理職能，為客戶、為員工、為股東創造價值。長園集團過去二十多年的卓著業績體現了股東監督、董事會決策、管理層執行的完善治理結構，我們相信未來長園集團仍應該、也必將在這樣的理念下不斷發展。

　　我們再次聲明，沃爾核材及其一致行動人以公開、公平、公正的方式參與市場競爭，並將在對董事會有影響力的前提下，及時提出對長園集團管理層的激勵政策！

　　為此，我們再次向廣大投資者發出公開信，明確反對以內部人控制為目的、損害股東權利的章程修訂案。希望各位股東充分重視自身權利與公司治理，積極參與到長園集團未來發展的重大決策中來，在2014年10月20日召開的第二次臨時股東大會上投出自己審慎的一票，反對章程修訂議案，維護股東合法權益！

　　2014年10月20日長園集團2014年第二次臨時股東大會網路投票方式：

　　在股票交易買賣系統內，使用股東賬戶和密碼登陸，與平時買賣股票操作一樣進行買入操作，投票時間：2014年10月20日9：30—11：30，下午13：00—15：00.，申報代碼：738525，申報價格：99.00元，反對：買入2股。

　　深圳市沃爾核材股份有限公司

　　2014年10月19日