《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》明確提出，要建立國有企業領導人分類分層管理制度，這是國企領導人激勵和約束制度的重要突破，對於規範國企領導人選任秩序，建立有效的激勵和約束機制，具有非常重要的意義。

　　所謂“分類”，是指國企具有不同類型，不同類型國企領導人的選任以及激勵和約束機制不應相同。所謂“分層”，是指同一企業的不同領導人具有不同的來源和職責，這個“層”不是“層級”，從公司治理角度，他們之間更多的是契約關係。對於商業類國企來説，企業領導人可以分為四類：一是政府派出的董事(外部非獨立董事)；二是獨立董事；三是董事高管(擔任董事的高管)；四是非董事的高管。其中只有後兩類才是企業高管人員。

　　商業類國企以追求資本增值最大化為首要目標，因此，企業領導人中的高管人員應該更多地從職業經理人市場中選聘，以選擇適合企業發展的、有很強能力的、具有企業經營經驗的、信譽高的經營者。但是，從經理人市場中選擇經營者，有賴於經理人市場的成熟與完善，有賴於經理人聲譽的透明與公開，由此選擇的經營者，會受到經理人市場的很強約束。因此，政府應大力推進職業經理人市場的建設，其中核心是經理人履職和誠信情況的公開和透明。

　　相應的，能否實現資本增值或投資回報的最大化是評價企業高管人員貢獻的主要標準。這一方面表現為公司績效的高低，另一方面則表現為為取得這些績效所承擔經營風險的大小。市場決定薪酬的前提是政府必須放棄對企業在資源和政策方面的特殊支援，否則，薪酬很難反映高管人員在市場競爭中的貢獻。同時應當取消企業領導人的行政級別。

　　不過，對於不同“層”的企業領導人，激勵機制不應是相同的。政府董事是發揮國企黨組織作用的重要制度安排，這又可以分為兩類：一是專職的政府董事，可以借鑒新加坡淡馬錫模式，享受相應級別的公務員待遇，並根據其貢獻有所浮動，以避免其與企業高管形成利益同盟，使其能夠忠實履行政府對企業的監督職責；二是兼職的政府董事，則可以完全類比公務員薪酬待遇。對於獨立董事，可以採用國際通行的做法，更多地從職業經理人市場中選擇，只支付車馬費加少部分津貼。在一個成熟透明的(尤其是透明的誠信體系)經理人市場中，被選為獨立董事是一個巨大的榮譽，並不會因薪酬待遇低而降低其作用。

　　至於國有獨資公司或國有控股公司控股的子公司，則又有區別。來自國有獨資公司或國有控股公司的董事，如果是兼職外部非獨立董事，則從派出公司領薪，薪酬多少由其在派出公司中的地位決定；如果派出的是專職董事，則成為執行董事，即高管董事，應該實行市場化薪酬。獨立董事和其他高管人員，則與前述薪酬決定形式相同。

　　在激勵到位的情況下，激勵機制會成為企業領導人的自我約束機制。但是，要做到不同“層”企業領導人激勵有效，還需要公開透明的資訊披露，這是不可缺少的監督機制。關鍵的資訊披露應包括三個方面：一是成本和利潤；二是投資者回報；三是企業領導人薪酬數量和結構。前兩者決定企業領導人薪酬水準是否合理，後者可使投資者判斷企業領導人是著眼于企業的長期發展還是僅僅滿足於短期行為。更重要的是，企業領導人薪酬公開透明，可以促進經理人市場均衡價格的形成，並對企業領導人形成足夠的激勵和約束。