控股權爭奪折射經營理念分歧 西藏藥業抱著“金雞”多年不下蛋

　　

　　西藏藥業（600211）原董事長陳達彬或許沒有想到，曾在七年之前救公司于危難之際、一起把酒言歡的老朋友如今反目成仇，雙方圍繞西藏藥業的控股權明爭暗鬥，在資本市場上鬧得沸沸颺颺。

　　9月30日，西藏藥業將召開會議增選獨董，屆時大股東、二股東又將正面交鋒。儘管勝負未知，但一路坎坎坷坷的西藏藥業早已千瘡百孔，陳達彬也時時感嘆：西藏藥業抱著一隻“金雞”，憑其核心産品新活素本可獨步天下！然而，數次的控股權爭鬥使得這只“金雞”難下蛋，唯有處於爭鬥週邊的中小投資者為公司發展幹著急。

　　從發票到董事席位鬥爭

　　9月26日，成都市中新街49號錦貿大廈16樓，西藏藥業2014年第二次臨時股東大會在此召開。下午兩點五十分，陳達彬與董事會、監事會一些成員一道走向會議室，面色嚴肅，依次走向簽到臺，大筆一揮。會議室外，近十位身著安保服裝的人員，一字排開，兩手插在腰後，警惕地注視著通往會議室的路口，每每出現陌生人影，便要盤問。簽到臺上，西藏藥業四五位工作人員，仔細核查前來參會的人員證件，一位專業攝影師已經架起錄影機，全程記錄此次股東大會實況。

　　狹小的會議室內，已經坐了不少人。除了董監高十來個座位以外，並無更多旁席。陳達彬等人一一入席。陳達彬一落座，迅速地掃視了會議桌上“對面的人”，一言不發。其他人則看似心神不定，有的人向會議室外張望，有的低頭若有所思，有的不時打量旁席上的陌生面孔，有的乾脆深埋下頭……整個畫面，就像一幫以前稱兄道弟的朋友，突然成了陌生人，坐在一起沒了言語，渾身不自在。

　　儘管如此，誰都明白，這場會議，將決定後續誰能掌控董事會、誰能實際影響西藏藥業。而在此之前，以二股東北京新鳳凰城房地産開發有限公司（下稱“新鳳凰城”，持股18.52%）為首的陣營，以及以西藏華西藥業集團有限公司（下稱“華西藥業”，持股21.62%）為首的另一陣營，早已將雙方爭奪西藏藥業控股權的矛盾公開化，甚至利用各自在上市公司平臺的力量打起了“口水仗”，引起監管部門發函關注。

　　雖然外界猜測頗多，但一位知情人士告訴中國證券報記者，兩大陣營矛盾蓄積已久，這從雙方對一張住宿發票的報銷上就可看出。

　　8月14日，西藏藥業在成都召開董事會。過了些時日，現任董事長石林派人拿了一張金額數萬元的住宿發票到公司財務部報銷，住宿地點顯示是上海，住宿時間是8月16日。據悉，公司出納覺得頗為蹊蹺，未予報銷。身為公司董事的陳達彬得知此事後，認為在發票顯示的時間內，石林並未離開成都，拿如此發票報銷確實奇怪，而且此前雙方都已明確“費用不在公司報銷”。“石林對報銷受阻意見較大，雙方的關係也急劇惡化。”前述知情人士稱，石林的其他一些有爭議的開銷，有時也拿到西藏藥業報銷，這引起華西藥業陣營的不滿。對此説法，陳達彬以監管部門要求為由不予置評。至於石林，中國證券報記者多次嘗試聯繫未果。

　　事實上，在此次正面“交火”之前，雙方早已“看不順眼”。8月16日，西藏藥業公告稱，公司擬為員工漲薪20%—40%議案遭到獨董和多位董事投票反對，議案以5票支援、4票反對、0票棄權“勉強”獲通過。投下反對票的正是華西藥業陣營——陳達彬、周裕程、王英實3名董事和獨立董事饒潔。

　　陳達彬事後接受媒體採訪時坦言，他和石林的種種分歧，皆由漲薪開始。代表新鳳凰城陣營的一方——石林認為，西藏藥業這麼多年來待遇偏低，人才流失嚴重。不漲薪水留不住人，公司沒有未來。公司發展更大的動力來源於真正有能力的研發、銷售和管理人才，漲薪是為公司未來著想。對此，前述知情人士透露，陳達彬個人並不反對給員工加薪，而是擔心高管借機給自己過度加薪。陳擔心的是“議案當中沒有提到具體的高管加薪標準，高管也屬於員工的組成部分，如果在實際操作中也被納入員工加薪範圍，那這種方式是不是有變相給高管加薪的嫌疑？”據悉，石林之前提議給高管集體漲薪，漲薪幅度達到五六倍，被陳達彬嚴詞拒絕。

　　同屬新鳳凰城陣營的西藏藥業副董事長楊建勇亦認為，漲薪一事並非“想當然”。他對媒體表示，石林作為董事長上任後，去了幾個廠，也問過員工的收入，威光制藥廠有的一線工人月工資才1000多塊錢。因此，確實覺得應該漲，公司也委託人力資源部門、財務部門，將四川省官方發佈的工資數據與公司的數據進行對比，並進行了基本的調研，比照外界平均的工資是多少，公司的工資是多少，把這個數據交給了公司的薪酬委員會，後者開會作了初步討論，最後通過薪酬委員會提出來這個加薪的事情。

　　“以公司平均的薪酬水準來説，20%對於員工來説是最基本的增長。”楊建勇將西藏藥業近年來差強人意的業績歸咎於優秀人才的流失。“如果公司不想發展，抱殘守缺，儘量壓低成本，守住現有的利潤，這也是可以的。但是如果按照新的董事會的設想，公司需要出現一個跳躍性發展的局面。”楊建勇對媒體説。

　　知情人士透露，陳達彬個人並不反對漲薪，他認為普通員工應該漲薪，高管薪酬可以適度上漲，“但應該拿出一個細化的方案出來，不能簡單地以漲薪比例來定……”。他表示，首先公司現有業績不足以支撐員工大幅加薪；其次若員工薪酬上調20%—40%，可能對公司利潤水準造成長遠影響。

　　根據媒體拿到的《關於調整公司高級管理人員薪酬標準的議案》，總經理級，包括總經理和常務副總經理，薪酬標準調整為（按月發放部分，年終根據績效考核發放，下同）6萬元；副總經理級，包括銷售副總經理、財務總監、總工程師以及董事會秘書，薪酬標準分別為4萬元、3.8萬元、3.8萬元和3.8萬元。這顯然與陳達彬所稱的“議案當中沒有提到具體的高管加薪標準”有出入。中國證券報記者獲悉，在此版本之前，還有一個幅度更大的高管漲薪方案，因為華西陣營的反對而作罷。儘管漲薪方案最終獲通過，不過西藏藥業一位內部人士告訴中國證券報記者，基層員工薪酬至今未漲。

　　前述知情人士透露，陳達彬對石林的其他做法亦不滿。有一次，石林在西藏的財務人員跟成都總部的出納人員説，西藏藥業賬上有2億多現金流，可以拿5000萬到西藏去，畢竟公司註冊地在西藏。陳達彬對此表示認同，但該筆鉅款剛到西藏沒幾天，就被劃至北京的賬戶了。中國證券報記者無法就此聯繫石林求證。

　　種種跡象讓陳達彬深感不安，重新掌權的願望越來越迫切，而唯一路徑就是拿下董事會主導權。然而，在西藏藥業現有的9人董事會中，新鳳凰城陣營實際擁有5個席位，而華西藥業陣營只有4席。因此，華西藥業急欲借增選獨董來“反超”。

　　新鳳凰城陣營看穿了這一招，亦提議增選獨董，如此一來，9月30日召開的股東大會將出現獨董“三選二”的局面。交鋒雙方又在投票制度上做文章，華西藥業力推直接投票制，新鳳凰城則鼓吹累積投票制。新鳳凰城方面所擔心的是，如果按照直接投票方式選舉，華西藥業屆時或憑藉持股優勢力挺所推選獨董，並同時否決通盈投資所推人選。但若能採用累積投票制，新鳳凰城陣營則可將票數全部投向自己推薦的獨董，進而確保其當選，其所擁有的董事會席位也將增加至6位，徹底主導董事會。

　　如此，才有了9月26日那場“答案已在各自心裏，僅僅走個程式”的股東大會。值得注意的是，此次華西藥業陣營提議召開的會議，新鳳凰城陣營明顯“不捧場”。西藏藥業在任董事9人，僅3人出席，董事石林、楊建勇、張虹、李文興、李其、饒潔因工作安排未能親自出席會議；公司在任監事3人，出席2人，監事楊冬燕未能親自出席會議。新鳳凰城陣營股東雖未親自出席，但派出了代表投票。

　　據中國證券報記者了解，在推舉石林當董事長、新鳳凰城陣營主導董事會後，兩大陣營曾度過了一段時間的蜜月期，華西藥業陣營希望引入新的機制、新的人才，促進西藏藥業的發展。甚至在石林上位後的媒體答謝晚宴上，有人評論“西藏藥業的兩位股東總算能把酒言歡了”。然而，短暫蜜月之後，雙方關係迅速走向僵持，讓眾多投資者猝不及防。

　　昔日兄弟理念不同變敵人

　　矛盾由來已久。如今，回憶往昔，陳達彬或許也沒有料到出現如此局面。

　　當年，西藏藥業內憂外患，陳達彬找到周明德——新鳳凰城陣營核心人物——朋友有難，周遂出手相助。

　　2007年6月18日，華西藥業與新鳳凰城及其一致行動人周明德、斯欽、王曉增、邵馬珍、陳麗曄等6名自然人簽訂西藏藥業股份轉讓協議，華西藥業以每股5.572元、總價1.948億元向後者轉讓西藏藥業3496萬股股份。同時，西藏藥業啟動股改，協議雙方約定：股改實施後且新鳳凰城受讓的股份過戶後的1個月內，將啟動西藏藥業向新鳳凰城定向增發收購資産。且當時新鳳凰城注入的資産已經確定為兩宗地産項目：巨山新村C區和中關村科技園溫泉産業園。

　　這筆買賣看上去似乎不錯。于新鳳凰城而言，抓住千載難逢的股改機遇進駐，進而掌控西藏藥業，實現地産借殼上市，鉅額的財富增值不言而喻；于華西藥業而言，彼時其內外交困、囊中羞澀，新鳳凰城的進駐更無疑是解燃眉之急。

　　截至2004年末，公司對外拆借資金達1.1億元，監管部門要求其在限期內解決上述問題。華西藥業隨後拉來益佰制藥，以5元/股、總價2.5億元向益佰制藥及三名自然人轉讓5000萬股，所得資金優先用於代償上述1.1億元欠款。孰料益佰制藥方在已支付近2.25億元後，華西藥業對應轉讓的股份卻遲遲沒有劃轉給益佰制藥。對方無奈之下將華西藥業訴至法庭。當時的説法是，此次轉讓，雖然方案多次修改，但卻遲遲未獲當地國資部門放行，最後交易不得不作罷。在此背景下，陳達彬才找周明德出手相救。周明德確實出手相救了，西藏藥業一批元老級員工對此深有感慨。

　　然而，新鳳凰城進入西藏藥業後，當初計劃好的資産注入遲遲未能成行，華西藥業與新鳳凰城協商數次未果。陳達彬給出的反對理由是：擬注入的標的資産部分手續不全，且雙方對擬注入的部分資産範圍理解有異。最終在華西藥業陣營的反對下，新鳳凰城的地産資産未能如期注入，後因金融危機及國家房地産調控，注入計劃最終泡湯。當初的股改承諾最終以公積金轉增股本的對價方式替補。

　　雖然此後幾年，兩大陣營相安無事，但矛盾的種子就此播下。

　　2014年5月8日，隨著西藏藥業新一屆董事會成立，矛盾繼續激化。據悉，石林擔任董事長後，力推職業經理人制度。在此之前，陳達彬、周明德等幾大股東達成了一些合作原則，希望西藏藥業能在藥物領域有所建樹。然而，新一屆董事會上任後，對西藏藥業的戰略和決策，與此前華西藥業認定的方向越來越遠。

　　陳達彬開始警覺。前述知情人士稱，在陳達彬看來，西藏藥業有優質的藥品儲備，如果能夠在管理上加以完善，在銷售上能全面進步，應該説西藏藥業具備一家優秀醫藥公司的潛力。陳達彬尤為看好西藏藥業獨家重磅新藥新活素的市場前景，它也是支撐公司近幾年走出虧損開始盈利的主要因素。

　　“石林並未把西藏藥業的藥品發展當作工作重心，而是多次提到要發展保健品、飲料，這與華西藥業倡導的經營理念完全背離。”上述人士説，據他了解，在提出發展保健品、飲料時，陳達彬也曾提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案進行探討，但石林並未拿出方案。中國證券報記者未能聯繫上石林求證。但據了解，西藏藥業部分經營層確實曾去西藏阿裏地區考察過水源。

　　另一位不願具名的知情人士則對陳達彬的上述説法表示不敢茍同，該人士透露，石林擔任董事長後為員工漲薪以調動積極性，還委託獵頭公司招賢納士，想拓展其他業務也是考慮到公司單一業務比重過大，實則並無二心。

　　“石總點子多，腦子活，視野也開闊。他曾私下表示，西藏藥業偏居成都一隅，顯得有些小氣，應該把總部遷往北京，便於開拓市場。”上述知情人士稱。石林是這麼想的，也是這麼做的。

　　經營理念上的分歧，使得陳、石二人漸行漸遠，一場公司控股權爭鬥也由此從背後走向前臺，兩大陣營相繼出招，不惜利用遊戲規則搶奪董事會席位，推行各自的公司經營理念。

　　9月26日，西藏藥業的臨時股東大會現場，中國證券報記者看到，整個會議過程中，兩大陣營再無往日見面時的寒暄，再無飯桌上的稱兄道弟，當所有例行的程式走完後，雙方簽字，默默離開。此情此景，讓一些在座的股東頗為感慨。

　　“有些事沒有對與錯，在出現分歧時，雙方應該保持克制，坐下來協商才是解決問題的辦法。”股東大會間隙，陳達彬對中國證券報記者説，由於監管部門有要求，他不便對兩大陣營的交鋒做更多評價。

　　守著金雞多年難下蛋

　　然而，為何兩方陣營在隱忍八年之後才開始“下大力氣”爭奪控股權呢？市場上有一種觀點認為，雙方矛盾激化，與西藏藥業的獨家産品“新活素”有關。不過，此説法遭到西藏藥業高管否認。

　　公開資料顯示，新活素學名“重組人腦利鈉肽”，是一種用於急性心衰搶救的新藥。目前僅美國和中國成功研製出了“新活素”。2002年，西藏藥業以7180萬元對價收購華西藥業新活素專有技術。為了保護該新藥，西藏藥業按國家有關規定，申請並獲批了該藥品的5年監測期，即在5年之內，國家食品藥品監督管理局不批准其他企業生産和進口該藥。

　　在此之前，西藏藥業的拳頭産品主要是諾迪康膠囊，公司對新活素的前景抱以厚望。2005年，西藏藥業取得國家生物製品一類新藥證書及生産批件，並投資1330萬元完成新活素和凍乾粉針劑生産線的投資建設，當年新活素産品便上市銷售。

　　然而，陳達彬私下多次表示：“自己對醫藥研發、生産可能有些經驗，但對銷售確實不擅長。”在2005年新活素取得國家一類新藥證書之後，截至2007年，新活素産品銷售一直不盡如人意，年銷售收入均不足500萬元，而每年的技術攤銷費用近700萬元。用陳達彬自己的話説：“西藏藥業是抱著一隻金雞（新活素）”，卻遲遲難以下“金蛋”。

　　如同西藏藥業的控股權爭奪一樣，新活素的銷售模式也是不斷變化。起初，西藏藥業授權廣東康虹藥業獨家總經銷，授權期限長達10年，但不到兩年，由於引入戰略合作方益佰制藥，西藏藥業又違約收回了廣東康虹的總經銷權，還為此付出了1300萬元的違約補償金。

　　益佰制藥接盤後，西藏藥業隨即改革行銷體制。本來，憑藉益佰制藥市場推廣方面積累的豐富經驗，新活素有望獲得很好的銷售，但由於華西藥業與益佰制藥股權轉讓糾紛，最終益佰制藥退出，導致新活素在2006年和2007年的推廣均無明顯進展。

　　2008年，西藏藥業再度將新活素的産品行銷推廣提上日程。與香港確思簽訂《合作協議》，以新活素的所有權益作價，共同出資3.92億元設立合資公司，進行新活素的市場推廣和銷售。然而，合作協議剛簽訂不到一個月，西藏藥業又與深圳康哲簽訂了《獨家代理總經銷框架協議》，授予康哲藥業新活素在國內的獨家代理權。後者憑藉其強大的銷售渠道和豐富的推廣經驗，新活素銷售大為改觀。康哲藥業的公開資訊顯示，從2008年至2013年，代理新活素産品合計實現營業收入1.04億美元（約6.5億元人民幣）。IMS數據顯示，2013年新活素的銷售已達1.6億元，並繼續保持較高的增長速率。

　　2013年底，康哲藥業新活素代理權到期。直至今年4月28日，西藏藥業與康哲藥業簽訂《新活素獨家代理總經銷協議》，授權深圳康哲作為西藏藥業産品新活素的全國總代理經銷商，負責新活素在全國的銷售；同時，西藏藥業控股子公司西藏諾迪康醫藥有限公司與受深圳康哲委託的推廣商——常德康哲簽訂《推廣服務協議》，推廣産品新活素。協議的初始期限為2014年1月1日起至2016年12月31日。協議期滿，由雙方協商一致並重新履行相應決策程式後，協議可延期三年至2019年12月31日。

　　即便如此，西藏藥業財報顯示，2013年，公司凈利潤僅為2715.32萬元，比上年同期下降11.06%；2014年上半年，公司實現凈利潤2053.74萬元，主要來源於自有産品的銷售收入增長，而自有産品的銷售收入增長主要來自於新活素銷售收入的增長。2014年上半年，新活素銷售收入8547萬元，比2013年同期5470萬元增長56.25%；公司其他自有産品2014年上半年銷售收入8272.6萬元，比2013年同期7870.3萬元僅增長5.11%。

　　眼看著西藏藥業借新活素的發展勢頭有了起色，當下兩大股東的爭鬥又愈演愈烈，這讓西藏藥業眾多股東手心捏了把冷汗。

　　對於內戰所耗費的成本，西藏藥業一位高管亦感到痛心，“如果大家都把精力拿來做藥，這些藥品的銷售規模遠不止當下所呈現的那樣，公司也不至於抱著金雞多年不下金蛋。”

　　投資者莫取代創始人

　　西藏藥業增選獨董的臨時股東大會9月30日召開。在陳達彬與石林雙方陣營旗鼓相當的情況下，有投資者擔憂若股東大會的結果與其中一方的預想差距較大，今後雙方是否會對決議互不買賬，從而形成雙頭董事會的局面，這有可能讓公司滑下深淵。

　　一派是創業元老，一派是後來引入的投資者。企業要發展壯大，沒有資本的支援不行。但企業如果所需資金太多，只能以稀釋股權為代價來換取資本的資金注入。陳達彬曾私下感慨：“當時引入投資者確實太衝動，如今回頭看，有許多需要總結的地方。”

　　中央財經大學副教授邢會強認為，投資者最好不要取代創始人，引入職業經理人出任CEO，未必就能玩轉這個企業。在中國這樣的“人情重於法理”的文化背景下，投資者要時刻尊重企業的創始人，自己搭乘企業的班車獲得應該得到的那份利潤即可。

　　“投資者與創業者對於公司而言，前者只能是舅舅，後者才是父親。”邢會強説，創業者在面對投資者的時候，要問他投資你的理念是什麼。如果你是好公司，會有七八個投資者追著你轉。追著你轉的時候，讓他們把幫助你的計劃和方法寫下來。同時，創業者的承諾也要寫下來。這是互相的約束。跟資本家之間的合作是點點滴滴的，你告訴他，我這個月會虧、下個月會虧，但是只要局勢可控，投資者一般也都不怕。

　　不要覺得投資者是爺，投資者永遠是舅舅。“父親才知道把這個孩子帶到哪兒去，舅舅只是給建議、給錢，把孩子養大的職責還是創業者。這個定位不能變，否則就會出亂子。”邢會強表示。不過，話説回來，人一旦擁有了控制權，看著創業者就不順眼了，即使現在不想罷免他，也保不準未來不會。

　　中國人民大學劉俊海教授對上述觀點表示認同。他認為，投資者投資某家公司之後，公司需要完善和規範的方面很多。這些方面，很多都是小毛病，無關身體健康之根本，只要肯下工夫，一般都能規範。而唯獨公司的股權結構，一旦存在隱患，後續改動的成本非常大，甚至是不可改動的。這是公司的大毛病，投資者不可不小心。輕則，公司動蕩，員工流失，業績下滑；重則，關門破産，掃地出門，甚至有可能因“侵吞公司財産”而遭遇牢獄之災。

　　“雙頭董事會是不可能成功的，真功夫當初也曾約定輪流坐莊，但最後並未實現。”劉俊海表示，一個團隊的合理搭配應該是成員之間性格互補，能力互補，角色互補，相互欣賞，相互佩服，相互依靠，相互配合，相互補臺，而不應該同時出現兩個互不服氣的“強人”。 （記者 郭新志 戴小河）