在大部分中小股東的支援下，華西藥業強烈反對的有關“增補董事採用累積投票制選舉”議案遭否，其主導西藏藥業董事會的首步計劃得以實現，有望在董事會席位爭奪上佔得先機。華西藥業的圖謀之心不僅於此，其日前還向上市公司發函，請求罷免監事楊冬燕，進而實現對上市公司監事會的掌控？

　　歷經前期的“隔空對戰”，西藏藥業兩大股東華西藥業、新鳳凰城日前終於迎來“正面交鋒”。未出所料，在華西藥業的強烈反對之下，西藏藥業有關“增補董事採用累積投票制選舉”的議案最終未獲通過，華西藥業主導上市公司董事會的第一步計劃得以完成。不僅如此，華西藥業日前還發函提議上市公司罷免監事楊冬燕，以期達到控制監事會的目的。

　　累積投票制遭否

　　西藏藥業2014年第二次臨時股東大會9月26日下午召開。或因本次會議是由華西藥業提議召開的緣故，西藏藥業9人董事會中僅有3人出席會議，而代表新鳳凰城陣營利益的5名董事則全部沒有參加，不過華西藥業、新鳳凰城方面均參與了投票。

　　而根據西藏藥業今日披露的最終表決結果，“增補兩名獨立董事”的議案贊成率高達88.59%，這意味著大部分股東均同意西藏藥業董事會成員由目前的9人擴充至11人。

　　相比之下，“增補董事採用累積投票制選舉”的議案則是華西藥業、新鳳凰城爭議的焦點。從投票數來看，華西藥業對這一議案堅決投出了反對票，而新鳳凰城則贊成該議案。事實上，華西藥業與新鳳凰城持股規模相差並不大，分別持有西藏藥業21.62%和18.52%股權，因此中小股東的態度便決定該議案的通過與否，而大部分中小股東最終選擇了站在華西藥業一方。

　　據披露，參會中小股東中的70.88%（4048.59萬股）對該議案投出了反對票，再加上華西藥業持股票數，該議案最終以62.28%的反對率遭到否決。也就是説，在9月30日行將召開的股東大會上，西藏藥業將以直接投票方式選舉新獨立董事。

　　兩大股東之所以如此“在乎”該項議案，原因在於不同的選舉方式將決定不同方來主導西藏藥業董事會。簡單而言，在西藏藥業目前的9人董事會中，二股東新鳳凰城陣營實際擁有5個席位，而華西藥業方面則只佔其中4席。鋻於下次股東大會將出現獨董“三選二”的局面，如果採用累積投票制，新鳳凰城陣營則可將票數全部投向所推人員進而確保其當選，那麼華西藥業主導董事會的構想便將徹底落空；而若採取直接投票方式，華西藥業屆時或憑藉持股優勢力挺所推選的兩位獨董，並同時否決新鳳凰城陣營所推人選，進而以6:5的人數優勢實現“反超”。

　　而在兩大股東持續“內鬥”的背景下，根據本次投票結果，大部分中小股東似乎較為“支援”華西藥業，由於下次股東大會同樣將採取直接投票方式，這是否預示著華西藥業在董事會席位爭奪上已佔得了先機？

　　 罷免監事風波

　　西藏藥業今日公告還顯示，除全力爭取董事會主導權外，華西藥業日前還向上市公司發函，請求公司董事會召集臨時股東大會審議罷免監事楊冬燕，所涉事項還是與本次股東大會議案相關。

　　明細來看，華西藥業所提增選董事的相關提案，曾在西藏藥業8月28日召開的董事會上因新鳳凰城陣營反對而被否決，見此狀況，華西藥業隨即轉道西藏藥業監事會發出了召開股東大會通知。不過，身為監事的楊冬燕（新鳳凰城陣營）則缺席了本次會議，並於隨後發函稱該次監事會召集召開程式違法，決議應無效。

　　基於上述背景，華西藥業在“罷免函”中指出，楊冬燕在已經簽字確認收到監事會會議通知的情況下，仍以未收到按《監事會議事規則》送達的會議通知為藉口，拒絕履行監事的職責和義務，且進一步以此藉口阻撓監事會正常行使職權的行為；而在董事會未履行職責時，楊冬燕也沒有依照法律法規和章程的規定履行監事應該盡到的責任和義務。基於此，華西藥業認為楊冬燕已不再適合擔任西藏藥業監事一職，遂提出罷免。

　　西藏藥業監事會目前共有三人，除楊冬燕外，其他兩人則傾向於華西藥業一方，倘若楊冬燕遭到罷免，華西藥業無疑也將實現對上市公司監事會的掌控。

　　不過，楊冬燕今日也通過西藏藥業對上述罷免函進行了反駁。楊冬燕表示，其雖收到了會議通知，但考慮到監事會會議討論事項重大，為避免程式出現瑕疵及違反公司《章程》和《監事會議事規則》之處，便向監事會主席發函，告知後者應以規定的送達方式召集監事會會議，但監事會主席執意不糾正通知方式上的不合規之處，且在其本人缺席的情況下召開會議。楊冬燕認為，監事會出現違反上述規定的情形時，其行使監事權利要求相關部門及個人予以糾正，正是行使監事職權、履行監事義務的表現。

　　而在楊冬燕看來，“華西藥業在《罷免函》中所言及其所為，無非是以罷免監事為由，達到其完全控制公司監事會的目的。如果華西藥業的此種目的實現，不僅董事會將被其控制，監事會也將由其完全操控。憑藉華西藥業第一大股東的背景，極有可能導致損害廣大中小股民利益的情況發生。”

　　暫不論雙方孰對孰錯，僅以西藏藥業兩大股東近兩月來的一系列“對戰”來看，此番股東“內鬥”還遠遠未到結束的時候。