“本集團經綜合評估，與其他股東的關係、各股東對陸金所的表決權、能否通過參與陸金所的相關活動而享有可變回報，及是否有能力運用權力影響其回報金額等因素後，認為本集團喪失了對陸金所的控制。”中國平安(601318,諮詢)2014年年報的這一條注腳，揭示了陸金所股權的重大變化。

　　魔鬼藏在細節裏。

　　在中國平安(601318)2013年年報裏，納入合併報表範圍的子公司有75家。至2014年年報，納入合併報表的子公司68家。其中，28家公司在最新年報裏消失，21家公司為新納入。21世紀經濟報道記者注意到，平安子公司的新設多反映業務拓展，新公司集中在網際網路板塊，如平安好車、平安好房、健康網際網路等；而子公司的“消失”則可能與業務調整、統計口徑變化乃至資本運作有關。

　　令人詫異的是，中國平安原持有上海陸家嘴(600663,諮詢)國際金融資産交易市場股份有限公司(簡稱“陸金所”)74.91%的股份，去年經過一系列股權轉讓交易及協議安排，表決權已減為49.99%。

　　經平安自身評估，集團已“喪失對陸金所的控制權”。因此，2014年年報不再將陸金所納入合併報表範圍。

　　作為平安內部風頭最盛的網際網路金融平臺，陸金所的股權分配一直牽動外界目光。陸金所董事長計葵生對21世紀經濟報道記者回應稱，平安集團降低持股比例是為了傳遞一個信號，即陸金所會成為更開放、中立的平臺，與各金融機構合作開拓標準資産、非標資産的新市場。

　　陸金所“去平安化”

　　“本集團經綜合評估，與其他股東的關係、各股東對陸金所的表決權、能否通過參與陸金所的相關活動而享有可變回報、及是否有能力運用權力影響其回報金額等因素後，認為本集團喪失了對陸金所的控制。”中國平安2014年年報的這一條注腳，揭示了陸金所股權的重大變化。

　　年報顯示，平安集團此舉是考慮了“本集團與其他股東的關係、各股東對陸金所及西交所的表決權、能否通過參與陸金所及西交所的相關活動而享有可變回報、及是否有能力運用權力影響其回報金額等因素”而作出的。

　　陸金所股權結構走向多元化，已在各方預料中。在近期閉幕的博鰲論壇上，計葵生向外界證實陸金所已確定從海外引進一筆戰略投資資金，出售小比例股權以籌集30億人民幣。引資對象為私募股權基金等機構投資者及個人。

　　去年12月末，市場即有傳言稱陸金所將引進摩根士丹利為戰略投資者，後者亦將充當陸金所分拆上市的主承銷商，但消息一直未得到平安官方證實。

　　海外引資乃至IPO塵埃落定前，中國平安就“失去”對陸金所的控制權，不免令人意外。

　　工商資料顯示，陸金所成立於2011年，註冊資本4億元，由深圳平安創新資本有限公司和新疆匯明投資有限合夥企業(後更名新疆同君)共同出資，持股比例分別為75%和25%。

　　2013年1月，林芝金生投資管理合夥企業(下稱林芝金生)以2000萬元入股，陸金所註冊資本增至4.2億元。當年12月，陸金所再度增資，林芝金生沒有認購，平安創新、新疆同君參與增資後分別持股73.21%、24.40%。

　　據查，新疆同君、林芝金生的合夥人基本為平安集團的高管。前陸金所副總經理黃黎明原任林芝金生的法定代表人及合夥人，黃于去年離職，其在合夥企業中的職位亦于去年11月17日的工商變更中換為楊學連。不同信源透露，讓高管分享網際網路金融板塊的成長收益是平安的一項內部激勵政策。

　　目前上海工商部門的公示資料中，陸金所僅保留發起人資訊，不再提供股東結構，因此尚不能判斷平安集團持股比例減少後，哪些股東取得了控制權？假如控制權進入前述有限合夥企業，可否視為某種意義上的MBO？

　　平安集團回應稱：“陸金所在做融資計劃的過程中，有一些正常的合法合規的股權變更”，但詳細情況不便透露。

　　從平安集團的風格可推測，馬明哲依然掌控對陸金所的控制權。而計葵生對21世紀經濟報道記者回應稱，中國平安仍是陸金所最大的股東，並仍將全力支援陸金所的發展。“平安的持股比例下降到49%，其中一個重要考慮是對外發送明確信號，即陸金所現在是一個更加開放、中立的平臺，來與各類金融機構合作開拓標準資産、非標資産的市場。”

　　布陣網際網路

　　子公司變局中，陸金所異動或為資本運作痕跡，新公司的設立則更多揭示業務層面的變化。2013年年報中，納入集團合併報表的子公司共75家，其中有28家在次年年報中消失，新增子公司21家。新設子公司中，有4家帶有明顯的網際網路特色。其中平安好房(上海)電子商務有限公司、上海平安汽車電子商務有限公司已因“平安好房”、“平安好車”業務為市場熟知。

　　值得關注的是，“平安健康網際網路股份有限公司”與“深圳萬里通網路資訊技術有限公司”。前者註冊3.5億元，是從平安健康險獨立出來、專營網際網路健康管理業務的新公司，在平安“資産管理”和“健康管理”兩大聚焦戰略中具有特殊意義。後者註冊資本2億元，由原平安萬里通業務獨立而成，曾被稱為與陸金所並列的“雙子星”，為平安開拓“積分聯盟”的商業模式。

　　從工商註冊資料看，兩家公司股權結構相似，均以平安金融科技為第一大股東，以“烏魯木齊廣豐旗股權投資有限合夥企業”為二股東。其中，後者的合夥人是史良洵和謝虹，與陸金所股東之一的“新疆同君”雷同。

　　另一家極少受關注的新公司亦有“觸網”潛力。“深圳平安不動産工業物流有限公司”註冊資本2億元，由平安不動産有限公司全資持有，是年報公示子公司中唯一一家從事物流業務的。從網路公開資訊看，該公司高層曾赴大連普灣新區考察“順合安平現代電商金融物流園”項目。

　　新設子公司中數量最多的是海外子公司，或為平安險資“出海投資”的棋子。

　　其中，“安邦匯投有限公司”、“安邦匯理有限公司”和“青檸街有限公司”均註冊于香港。在2013年7月，平安人壽入主英國地標勞合社大樓時，其已作為交易主體亮相，但並未在當年年報中露面。

　　2014年年報中，還有“海逸有限公司”、“訊協有限公司”及“景揚有限公司”三家香港公司登場，主營業務均為房地産投資，或扮演類似角色。

　　有證券律師表示，目前上市公司對合併報表子公司的公示範圍具有一定自主性，業務佔比較小、集團認為不重要的公司均可不公示。

　　因此，2013年後“消失”的子公司並不一定是被剝離。從名單上看，平安在多地的區域性投資公司、上海家化(600315,諮詢)旗下一系列子公司均不再列示，而陸金所控制的平安投資擔保、平安國際商業保理兩家公司亦隨之一併“除名”。