獨家調查餘額寶爭奪戰

　　一場奇怪的股權之爭，一個反覆出現在天弘基金持股名單中的神秘地址。回溯天弘基金股權變更整個過程，最早要追溯到2012年天弘與阿裏之間業務探索合作，兩年後，大股東卻撕破臉。阿裏和內蒙君正因何反目？幾千萬分紅是否唯一誘因？天弘基金內部又在發生什麼？

　　與喧囂的金融街遙遙相望，中國管理規模最大的公募基金——天弘基金，偏安於僻靜的月壇大廈。2014年年末，一場奇怪的股權之爭讓其站在輿論之巔。

　　2014年5月28日，證監會批復天弘基金增資擴股方案公佈，天弘註冊資本由1.8億元增加至5.143億元，浙江阿里巴巴電子商務有限公司持有天弘51%的股權，天弘基金也從國有控股企業轉身變成民營控股企業。

　　在7個月之後，阿裏小微金融服務集團——螞蟻金融服務集團申請仲裁一事被曝光，外界得知，天弘基金另一股東內蒙君正將近7000萬元的增資目前仍然未到賬，天弘基金股權沒有發生變更。另一邊廂，天弘基金則對阿裏頻頻“示愛”。

　　2013年以前，天弘基金僅有兩個年份略有浮盈；2013年，天弘借著餘額寶的火爆一飛沖天。

　　回溯天弘基金股權變更整個過程，最早要追溯到2012年天弘與阿裏之間探索業務合作，兩年後，演變到如斯境地。阿裏和內蒙君正因何反目？幾千萬分紅是否唯一誘因？天弘基金內部又在發生什麼？

　　新疆石河子市開發區北四東路37號，一個反覆出現在天弘基金持股名單中的神秘地址。

　　理財週報記者發現，事件的高潮發生在2014年12月中旬，就在這一階段，天弘基金股東變更已然開始，小股東股權變更的裂變，為後續發展埋下了伏筆。

　　2.79億凈利潤之爭

　　1月4日，新年首個工作日，螞蟻金服申請仲裁內蒙君正一事被媒體廣泛報道。

　　之所以申請仲裁，螞蟻金服方面認為，天弘基金增資擴股方案批復後，內蒙君正遲遲沒有增資，導致天弘基金的工商股權變更不能完成。

　　2014年5月28日，天弘基金的增資事項獲得了中國證監會的核準。天弘基金的註冊資本由1.8億元增加至5.143億元，浙江阿里巴巴電子商務有限公司持有天弘基金51%的股權。螞蟻金服以11.8億元的價格入股天弘基金，而內蒙君正也將出資6943萬元增資天弘基金。

　　天弘基金變更註冊資本後，股權結構為：阿裏持股51%，原股東天津信託持股16.8%、內蒙君正持股15.6%、蕪湖高科持股5.6%。

　　沉寂一日後，1月6日，內蒙君正發出公告表示，收到了中國國際經濟貿易仲裁委員會的《仲裁通知》，公司于2015年1月6日臨時停牌1天。

　　1月6日晚間，內蒙君再發“涉及仲裁”的公告。公告中，內蒙君正做出了七點聲明，闡明自己為何沒有增資的原因，主要有兩個理由。

　　第一是內蒙君正對於“國資”的考慮，內蒙君正公告中稱，此次增資擴股實質是由國有控股企業改制為民營絕對控股企業的經濟行為，這是一個重大且敏感的國有資産管理問題，無法做出準確的法律判斷，也無權解釋和進行任何協商，只能做好免除自身法律責任和自我保護工作。

　　第二是對利潤分配的質疑，內蒙君正方面認為，螞蟻金服完全違背了2013年10月天弘基金向政府有關批准部門上報的由三方股東共同簽署的《天弘基金管理有限公司增資擴股方案》第五條第一款“根據本次增資擴股安排，公司現有股東享有本公司增資擴股完成之日的未分配利潤處分權。其後實現的利潤由新老股東按出資比例共用”的規定。

　　內蒙君正在其公告中提及了兩個重要的文件，《天弘基金管理有限公司增資擴股方案》和《關於中止天弘基金增資擴股相關工作的函》。

　　1月6日、7日、8日，理財週報記者多次撥打內蒙君正董秘張傑的辦公室電話，電話無人接聽，截至發稿，記者也未能聯繫上內蒙君正一方。

　　7日，內蒙君正復牌後收穫了兩個漲停。

　　就在6日晚間內蒙君正發佈公告後，螞蟻金服於7日淩晨，通過支付寶官方微網志發佈聲音，認為內蒙君正公告中有大量違背事實的內容，並提出了5點聲明，主要針對的也是“國資”以及“利潤分配”兩個問題。

　　支付寶的微網志中也提及了幾個重要文件，如《天弘基金管理有限公司增資擴股方案》；《增資與認購協議》；《天弘基金管理有限公司股東認繳出資通知書》等。

　　不難發現，在雙方對峙中，各自以相關文件的個別條款來支撐自己的觀點，而上述協議的完整內容究竟是怎樣的呢？

　　接受理財週報記者採訪時，螞蟻金服方面表示，由於目前已經進入仲裁程式，根據規定，相關條款、協議都不得對外披露。一位接近螞蟻金服的人士透露，螞蟻金服是在2014年12月中旬申請的仲裁。

　　1月8日、9日，螞蟻金服和內蒙君正雙方再無發佈過多觀點。上述接近螞蟻金服的人士表示，目前雙方都在等待仲裁程式的開啟。

　　12月30日，天弘基金“天弘瑞利”基金的招募書中提到，公司股東為天津信託有限責任公司(持股比例48%)、內蒙古君正能源化工股份有限公司(持股比例36%)、蕪湖高新投資有限公司(持股比例16%)。也就是説，天弘基金的股權仍未發生任何改變。

　　其中，第一大股東天津信託，即是螞蟻金服和內蒙君正都提到的天弘基金國有股東。

　　天津信託官網顯示，其背後有四大股東，分別為天津海泰控股集團有限公司、天津市泰達國際控股(集團)有限公司、天津盈鑫信恒投資諮詢有限公司和天津市濱海新區財政局。

　　截至1月9日，天弘基金股權紛爭公開了一週，天津信託方面卻沒有發表任何聲明，在此期間，理財週報記者聯繫天津信託辦公室相關負責人，沒有取得聯繫。1月7日晚間，記者聯繫到了一位天津信託高管人士，希望能夠傾聽天津信託官方觀點，該高管表示當時正在開會，第二天會向領導彙報，截至截稿，記者仍未得到天津信託方面的答覆。

　　目光回到股權紛爭的焦點——天弘基金。

　　1月6日，天弘基金官網發佈公告，天弘基金管理有限公司增資相關方已通過提交仲裁申請的方式解決增資爭議，近日媒體也已報道。相關方解決爭議的行為，不會影響公司經營管理和各項業務的正常運營。公司將獨立經營、勤勉盡責，保護好基金份額持有人的利益。

　　接受理財週報記者採訪時，天弘基金方面表示，股權問題請以股東方面的公告為準，並表示，股東行為對餘額寶業務合作沒有任何影響，對於餘額寶用戶也沒有任何影響，公司一切正常。

　　天弘基金對股權紛爭慎言的同時，頻繁對外進行宣傳報道，介紹旗下新業務以及産品業績，至少有6篇新聞稿件。

　　目前，螞蟻金服與內蒙君正的分歧主要在兩點，一是國資股東的意見，二是利潤分配。

　　天弘基金有多少的利潤來分配呢？

　　內蒙君正2014年半年報顯示，天弘基金上半年凈利潤2.792億元，貢獻投資收益1.005億元，佔公司凈利潤25.05%。如果按照目前股權計算，天津信託將受益1.34億元；蕪湖高新投資有限公司受益4467萬元。

　　如果按照螞蟻金服持股51%計算，螞蟻金服在2014年上半年將收益1.42億元，顯然，老股東股權稀釋後，收益會縮小。

　　另外，曾有媒體公開報道，天弘基金付給支付寶的分成佔天弘增利寶管理費的26.7%，即總規模的萬分之八。還有一種説法是，天弘基金付給支付寶的管理費，約佔管理費的兩到三成。

　　2013年底，餘額寶規模為1853.42億元，2014年底規模為5789.36億元，考慮基金申購贖回的情況在內，無論哪種計算方式，基於餘額寶的龐大體量，阿裏方面的獲益不可小覷。

　　小股東裂變

　　天弘基金的小股東也在悄然變化。

　　以天弘基金目前股權結構來看，最小的股東是蕪湖高新投資有限公司，這家安徽當地的投資公司至今沒有發表聲明，更沒有被外界關注。

　　2011年12月，蕪湖高新投資有限公司進入天弘基金，持有其16%的股權，如果按照2014年5月證監會的批復，螞蟻金服正式進駐天弘基金後，蕪湖高新投資的股權將減少到5.16%。

　　就在2014年12月，這個小股東悄然變化，也催化天弘基金股權的裂變。

　　全國企業信用資訊公示系統顯示，2014年12月15日，蕪湖高新投資股權發生變更，變更前的股權結構為楊鵬慧持有2%股份；廈門申沃投資合夥企業(有限合夥)持有98%股份。變更後，蕪湖高新投資的股權結構為楊鵬慧、廈門申沃投資合夥企業(有限合夥)以及新疆申沃恒通股權投資合夥企業(有限合夥)，持股數據目前還沒有更新，管理人員中新增陸鵬。

　　新出現的新疆申沃恒通股權投資合夥企業和陸鵬，是兩個值得注意的符號。

　　理財週報記者經查詢發現，新疆申沃恒通股權投資合夥企業的執行事務合夥人為陸鵬，該家企業于2014年9月22日成立，主要經營場所在新疆石河子市開發區北四東路37號3-79室，登記機關為石河子工商行政管理局開發區分局。

　　新疆石河子市開發區北四東路37號，之於天弘基金，再熟悉不過。

　　回顧證監會的那則股權變更批復，彼時，天弘基金股東名單中出現了新疆天瑞博豐股權投資合夥企業；新疆天惠新盟股權投資合夥企業；新疆天阜恒基股權投資合夥企業；新疆天聚宸興股權投資合夥企業。

　　隨後的大量公開報道中已經證實，這四家合夥企業就是天弘基金實現股權激勵的途徑，天弘旗下200多員工通過注資這四家公司來代持天弘股權，實現股權激勵，這200人包括天弘基金的高管和基層員工。

　　全國企業信用資訊公示系統顯示，上述四家企業的辦公地址都在新疆石河子市開發區北四東路37號，只是具體的辦公室不一樣，而登記機關也都是石河子工商行政管理局開發區分局。

　　另一巧合的是，新疆申沃目前的法定代表人為陸鵬，而天弘基金的研究總監也叫陸鵬。就在天弘基金股權激勵名單中，天弘基金研究總監陸鵬出資頗高。公開報道顯示，新疆天阜恒基股權投資合夥企業股權結構中，陸鵬出資2221.668萬元，間接持有天弘基金1%的股份，天弘內部持有股份高於陸鵬的只有三人——總經理郭樹強，兩位副總周曉明和陳鋼。

　　通過以上種種線索表明，新疆申沃的法定代表人陸鵬與天弘基金研究總監陸鵬極其吻合，如果新疆申沃的陸鵬就是天弘基金研究總監陸鵬，那麼他通過入股新疆申沃，而後再入股蕪湖高新投資，轉手後，又間接持有了天弘基金的股權，完成這個轉換是發生在2014年12月15日。

　　時間節點緊密相連。

　　公開資訊顯示，新疆申沃此前股權結構為：李威持有2%股份，房爭艷持有98%股份；2014年12月2日，新疆申沃股權發生變更，出現了陸鵬的名字，李威持有99%股份，陸鵬持有1%的股份。

　　從支付寶1月7日的微網志來看，12月12日天弘基金召開了第四屆董事會和監事會，陸鵬是12月2日入股新疆申沃；而內蒙君正的公告顯示，螞蟻金服於12月15日發出致“天弘基金管理有限公司、天津信託有限責任公司、內蒙古君正能源化工股份有限公司、蕪湖高新投資有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召開的股東會決議。

　　恰恰就在12月15日，蕪湖高新投資有限公司股權發生變更，出現了新疆申沃，陸鵬也成為了管理人員。

　　而根據上述接近螞蟻金服人士所説，2014年12月中旬時，螞蟻金服就申請了仲裁，就在這一階段，天弘基金股東層面正在發生一場由內而外的變動。

　　其實，還有一個值得注意的人——房爭艷，在蕪湖高新投資方面，12月15日股權變更前，房爭艷還是管理人員，變更後沒有了此人，出現了陸鵬；在新疆申沃方面，房爭艷曾是持有98%股份的大股東，12月2日變更後，股東中沒有了此人，也是出現了陸鵬。

　　不缺錢的內蒙君正

　　天弘股權紛爭之外，內蒙君正還在下著另一盤棋。

　　1月7日，內蒙君正復牌，當日收盤價為11.48元，上漲9.962%。

　　1月8日，內蒙君正收盤價為12.63元，上漲10.017%。

　　內蒙君正，這家以化工為主營業務的內蒙上市企業，經過多年佈局後，正在打造自己的金融版圖。Wind數據顯示，內蒙君正參股的公司有14家，其中有3家是金融企業，分別為國都證券、天弘基金和烏海銀行，分別持有的股份為0.95%、36%和3.99%。

　　這三家企業中，天弘基金無疑是內蒙君正金融版圖最重要的棋子。

　　2007年11月，內蒙君正與山西漳澤電力股份有限公司簽訂了《股權轉讓協議書》，受讓其持有的天弘基金2600萬元出資額，受讓價格為3120萬元，持股比例為26%；2011年4月內蒙君正與兵器財務有限責任公司簽訂了《産權交易合同》，以4336.75萬元的價格受讓其持有天弘基金管理有限公司10%的股權，持股比例提高到36%；2011年12月天弘基金管理有限公司進行同比例增資，本次增資完成後，天弘基金註冊資本增加至18,000萬元，內蒙君正出資額為人民幣6480萬元，持股比例保持不變。

　　事實上，在天弘基金成立的十年中，2013年以前，只有2007年和2009年沒有虧損，其餘年份均虧損。

　　在餘額寶2013年剛剛發力時，長江證券的一份研究報告就指出，短期內，餘額寶雖然迸發出蓬勃生機，但對公司利潤影響還十分有限；中長期，餘額寶尤其是類似業務的快速發展，將成為公司利潤的重要增長極。

　　內蒙君正還在向保險行業進軍。

　　內蒙君正于2014年12月31日發佈公告稱，公司擬以人民幣45.04億元收購華泰保險15.29%股份，將成為華泰保險第二大股東。

　　在2015年1月6日的公告中，內蒙君正表示，公司參加了華泰保險9.1136%股份轉讓項目的競價；公司全資子公司君正化工參加了華泰保險2.7352%股份、華泰保險0.2735%股份、華泰保險0.1641%股份和華泰保險3.0087%股份共計6.1815%股份轉讓項目的競價。

　　不過，內蒙君正收購華泰保險股份也曾被質疑，上交所在審核意見函中提及，此次重大資産重組，公司並未以標的資産的評估結果作為定價依據，且本次重大資産重組的交易價格遠高於標的資産的評估價格；此外，還對公司的支付能力提出了疑問。

　　值得注意的是，內蒙君正佈局金融版圖時偏愛具有國資背景的公司，前者天弘基金有天津國資背景，後者華泰保險則是國有參股企業，59個股東中，不乏中石油、華潤股份、國網英大、寶鋼集團等企業。

　　內蒙君正的實際控制人與第一大股東為自然人杜江濤，其偏愛投資金融和科技領域，隨著天弘基金登上頂峰，杜江濤也成為了內蒙首富。

　　不過，隨著天弘基金股權之爭的發酵，內蒙君正收購華泰保險股份一事或將受到影響。

　　1月7日支付寶的微網志中曾聲明，“鋻於內蒙君正違反協議約定，在其糾正違約行為之前，我們不會再與內蒙君正及其投資的任何公司(天弘基金除外)開展任何合作。”

　　事實上，華泰保險與阿裏方面有著深入的合作。在內蒙君正的《重大資産購買報告書(修訂稿)》中就提及，華泰保險與阿裏小微金融服務集團合作推出了中國網際網路保險最具代表性的産品——“退貨運費險”。該産品已擁有很大的市場影響力，僅2013年的投保件數就近10億筆。

　　公開資訊顯示，2014年“雙十一”當天，淘寶和天貓共售出了1.86億份退貨運費保險，華泰財險和眾安保險幾近平分這塊蛋糕。

　　如支付寶發表的聲明，如果其不再與內蒙君正及其投資的任何公司(天弘基金除外)開展任何合作，那麼將影響的不僅是內蒙君正，還有華泰保險的業務，以及內蒙君正收購華泰保險股份的進程。

　　對此，理財週報記者同時也向華泰保險發去了採訪函，截至截稿，尚沒有得到回復。

　　另一個需要注意的是，與華泰保險平分“退運險”的眾安保險，是由阿里巴巴、騰訊、平安、攜程等企業發起，公開資料顯示，浙江阿里巴巴電子商務有限公司持有眾安保險19.9%的股權。

　　餘額寶往事

　　2014年，天弘基金走過了第十個年頭，如今已經是管理規模最大的公募基金公司。

　　天弘基金提供的數據顯示，截至2014年12月31日，天弘基金管理規模達到了5898億元，位居94家公募基金公司首位。

　　在十分看重規模和排名的公募基金行業，天弘基金已經達到了自己職業生涯的頂峰，其旗下的主力就是餘額寶，準確來説，是餘額寶對接的天弘增利寶。

　　Wind數據顯示，截至2014年12月31日，天弘增利寶規模為5789.36億元，佔據天弘基金公募管理規模的98.2%，這只貨幣基金也是中國最大的公募基金産品。

　　在業內人士眼中，郭樹強和周曉明，是開啟天弘新時代的重要人物。

　　周曉明作為天弘基金的副總經理，可謂是餘額寶的創始人，他在初到天弘基金時，曾有過兩個戰略計劃，要麼發展網際網路金融，要麼就伸入小區域鋪開網點。

　　天弘基金並非阿裏的首選，在餘額寶誕生前，阿裏還有其他備選公司，直到現在，阿裏還與新華基金等公司有不同程度的合作。

　　採訪中，多位基金行業人士透露，阿裏與天弘開展餘額寶，除了看重天弘基金提供的方案外，還與周曉明“個人魅力”有關；另有坊間傳聞稱，內蒙君正的老闆杜江濤與馬雲私交不錯。

　　2013年風生水起的餘額寶，讓周曉明成為了網際網路金融的領軍人，其也成為了天弘基金內部極具關注度的人物，以至於2014年天弘基金股權激勵方案剛曝光、沒有出現周曉明的名字時，旋即引發不同猜測。

　　理財週報記者接觸過的天弘基金內部人士回憶籌劃餘額寶時，稱這是非常艱辛的階段。

　　在天弘基金內部，主要負責餘額寶研發的是網際網路金融業務部，2012年初天弘基金就開始探索與支付寶的合作，2012年12月份才得出餘額寶的想法，當時證監會的第三方銷售指引政策尚未出臺。

　　2013年1月，網際網路金融業務部前往杭州與阿裏方面對接餘額寶的項目。彼時，支付寶正經歷一年一次的組織架構調整，對接天弘基金的人員只剩下兩個人，其中一個就是祖國明，人員並不齊整。一直拖到了3月份這個項目才開始立項。

　　當年6月，餘額寶正式上線。據天弘內部人士介紹，負責餘額寶的工作人員與支付寶方面的合作關係非常密切，要經常飛赴杭州溝通工作，甚至每隔一週就要到杭州一次。

　　現任天弘基金總經理郭樹強于2011年來到天弘基金，他來自昔日龍頭華夏基金。

　　一位基金人士向記者回憶，在郭樹強來天弘之前，天弘基金經營很困難，員工工作也很累，“上一任總經理幹得不是很好、發展不順，當時的天弘做得很累，老員工都經歷過淩晨兩三點下班的時光。”

　　在天弘員工眼中，郭樹強到來後，幾乎是重塑天弘基金。比如在投研考核方面，他追求絕對的收益，不看排名；當時天弘資金緊張，郭樹強定的原則是全面侃價原則，這也是當時天弘老員工的深刻記憶。

　　而華北一位基金業人士也向記者透露，郭樹強剛來時，他也向天津股東方面立下了軍令狀。這家公司的中後臺系統是設置在天津，成立之初北京就是主辦公區，熟悉天弘基金的人士介紹，在天弘基金現任高管中，時常能聽到天津口音，天弘與天津方面股東有著緊密的關係。

　　2014年之前，天弘基金員工不過百人，去年以來人數猛增，包括子公司在內，已經突破了300人，其中，服務於網際網路金融的員工佔絕大多數。

　　現在，天弘基金公開自稱為公募基金中最具網際網路精神的公司，內部人員也對網際網路精神有著較深的認識，並滲透到了多個部門，包括網際網路金融業務部、財富客戶部、創新支援部等。

　　未來三種結局

　　股權糾紛下，天弘基金暗自發力，謀劃新業務。

　　1月6日，天弘基金宣佈，天弘基金淘寶店將於2015年初正式上線，首期主打權益類産品。

　　天弘基金網際網路金融業務部副總經理張牡霞表示，2013年餘額寶上線後，天弘基金電商主要集中精力於餘額寶的功能優化，並且研究為餘額寶用戶推出更好、更合適的産品。在這一年期間，很多寶粉通過寶粉網、天弘基金客服提出其他理財需求，目前，上線天弘基金淘寶店，就是為了給寶粉更多的選擇。

　　對此，錢景財富CEO趙榮春認為，天弘基金在下一步業務佈局中與阿裏有必要保持一定默契，現在的餘額寶是固定收益類産品，而阿裏對淘寶理財的佈局意圖是希望囊括固定收益類、定期理財、權益類品種全品種化。這時天弘基金推出淘寶店，也意圖在鞏固固定收益基礎上借勢打造權益類産品。

　　“事實上，任何一家基金公司都不會拒絕跟餘額寶合作的計劃，即使最後螞蟻金服終止合作，也會是螞蟻金服率先出招，不會是天弘基金，更何況，淘寶理財也屬於阿裏集團。所以，天弘推出淘寶店，無非三個原因，一、和阿裏發展宏圖保持一致，二、擴展産品線，三、看好市場預期，與此次增資糾紛無關。”趙榮春説。

　　易觀智庫分析師馬驍認為，對於阿裏來講，其網際網路金融的業務板塊都注入了2014年10月成立的螞蟻金服中，包括了支付寶、支付寶錢包、餘額寶、招財寶、螞蟻小貸、芝麻信用和網商銀行等。餘額寶主要是針對支付寶用戶的餘額理財需求，屬於螞蟻金服中較為基礎的業務。“餘額寶對天弘基金有絕對的影響力，不會因為控股權的紛爭而有所改變。也正是因為如此巨大的體量，再造一個餘額寶也並不現實。”

　　在天弘增資擴股受困之下，天弘基金的股權激勵也受到了阻礙，按照最初的方案，天弘基金員工持股將佔到11%的股份，而今，股權變更不能完成，股權激勵也難以推進。螞蟻金服相關負責人也坦承，天弘基金股權激勵計劃正受到影響。

　　趙榮春也認為，現在內蒙君正增資的錢沒到賬，工商的股權變更也沒做，員工必然也沒拿到説好的激勵股權。

　　“事態發展下去，無非幾種結局，協調解決，維持原有比例增資完成變更股權皆大歡喜；調整股權比例，員工提高認購價格或是稀釋股權；再者分崩離析，要麼內蒙君正撤出，引入新股東或是其他股東增資，除了時間外對員工影響也不大；最差結局，阿裏放棄天弘撤出，即使員工股權激勵維持，天弘的價值也已不可與以前比較，員工損失最大。”趙榮春説。