近日，中國證券業協會就《私募股權眾籌融資管理辦法 （試行）（徵求意見稿）》（以下簡稱 《意見稿》）向社會公開徵求意見，其中對股權眾籌定性為私募。筆者認為，這可能抽去了股權眾籌的精髓或靈性，應待《證券法》修改後再出臺股權眾籌管理辦法。

　　《意見稿》規定的私募股權眾籌融資，是指融資者通過股權眾籌融資網際網路平臺以非公開發行方式進行的股權融資活動。既然定性為私募，由此融資者不得公開或採用變相公開方式發行證券，不得向不特定對象發行證券；融資完成後，企業的股東人數累計不得超過200人。

　　相對於傳統融資方式，股權眾籌更為開放。由於線上投資者本身就有不特定性，從而涉足傳統“公募”的領域，使得“公募”與“私募”的界限逐漸模糊化。股權眾籌一大特點是草根化、平民化，一方面草根企業在平臺網站上展示項目，只要網友喜歡的項目，都可以通過眾籌方式獲得項目啟動的第一筆資金，從而為更多小本經營或創作的人提供了無限的可能；另一方面投資者也應包括草根，老百姓缺乏投資渠道，股權眾籌為其直接投資提供了可能。在筆者看來，借助網際網路平臺發展起來的股權眾籌，其精髓應該是草根普惠性，眾籌理應體現“眾”的意思。

　　證券業協會在解釋 《意見稿》起草的初衷時指出，也是為滿足普通大眾的投資需求，發展普惠金融，落實李克強總理推動“大眾創業、萬眾創新”的指示精神。但《意見稿》對投資者等方面的制度設計，並沒有達到普惠金融的目標，將本應是普惠金融的股權眾籌，回歸為精英金融，但有錢精英或許並不會在乎多了股權眾籌這個私募渠道，而草根投資者也不會因為這個文件出臺而有任何變化。

　　目前《意見稿》是在現行《證券法》等法律法規框架之下制訂，只能委曲求全。《證券法》第十條規定，公開發行證券，必須經證監會等相關部門核準，公開發行包括“向不特定對象（即公眾）發行證券、或者向特定對象發行證券累計超過二百人”等情形；該條並沒有對公開發行規定有任何豁免情形。既然股權眾籌不向證監會申請核準公開發行，那麼就只能定性為私募，由此股權眾籌就只能對投資者門檻和人數等設置更為嚴苛的限制。

　　要讓股權眾籌恢復其普惠金融屬性，就應將其定性為公募性質，而要公開發行、同時又不經過證監會核準，那麼就只能由證監會對股權眾籌的公開發行規定適用豁免情形，也即無需核準就可公開發行，同時對此規定配套制度、彌補其中可能出現的漏洞或者風險。美國JOBS法案對1933年 《證券法》作出修改並增加一項條款，該條款明確規定眾籌融資若是滿足一定的條件便可以不必到SEC進行註冊即可進行股權融資。法案在放開眾籌融資的同時，也從發行人和投資者兩個角度對眾籌融資進行了多項限制。

　　據稱，目前全國人大財經委正在修改的《證券法》中，有一部分關於小額快速融資的內容，會開啟對股權眾籌的豁免。也就是説，目前的《意見稿》只是過渡階段的權宜之計。筆者認為，與其出臺抽去了股權眾籌精髓的《意見稿》，還不如暫時不出臺，因為意義不大，也扭曲了股權眾籌的概念，而應儘快完善修改《證券法》，然後再出臺股權眾籌管理辦法。

　　要發展股權眾籌，不僅要發揮網路平臺的仲介作用，還應考慮發揮律師事務所、會計師事務所、資産評估事務所等仲介機構的作用。沒有這些仲介機構的參與，公眾投資者難以對股權眾籌融資者建立信任或信心。按《意見稿》股權眾籌平臺的凈資産不低於500萬元，這麼少的資産，其仲介作用或者説隱性擔保作用是較為有限的。只有引入會計師事務所等仲介機構，甚至是有證券從業資格的會計師事務所等仲介機構，利用其專業技能對眾籌項目進行客觀、公正評估，加上其對證券從業資格的維護考慮，投資者才能對眾籌項目建立信任和進行判斷。

　　（作者為經濟研究工作者）