大股東“宮鬥”未了西藏藥業莊主成疑

　　大股東陣營新當選獨董不被二股東陣營承認；業內擔憂內耗拖累業績

　　10月8日晚間，上市公司西藏藥業宣佈取消此前擬出售子公司“本草堂”的計劃，並承諾在未來6個月內不再商討此事。這是西藏藥業大股東在“宮鬥”中暫時勝出後的首個重大決策。在此之前，西藏藥業曾計劃轉讓本草堂藥業有限公司51%的股權。

　　對於資本市場的看客而言，西藏藥業的主營業務不如其內訌事件更引人注目：公司兩大股東陣營之間曠日持久的股權戰爭屢成新聞熱點。此輪爆發于8月下旬的權力爭奪甚至一度驚動上交所發函問詢。

　　9月26日和9月30日，西藏藥業連續召開的兩次股東大會上，西藏藥業大股東華西藥業陣營以絕對優勢順利增補兩名獨董，從而以勝出者的姿態全面接管公司，這原本標誌著西藏藥業股東之間“沒完沒了”的宮鬥劇可以暫告落幕。然而，隨著新鳳凰城的一紙《聲明函》，事情最終的走向又迎來了新的不確定性。

　　大股東上位 二股東不認

　　一段時期以來，二股東新鳳凰城陣營董事會席位較大股東華西藥業多出一席。此次，通過股東大會決議在董事會內部安插“自己人”擔任獨董，成為大股東華西藥業翻身的關鍵。

　　國慶長假前的最後一天，西藏藥業內部的權鬥PK到了最為關鍵的階段。10月1日，西藏藥業二股東新鳳凰城發出《股東聲明函》，對當天及9月26日的兩次臨時股東大會決議進行了否定。新鳳凰城陣營這一“死磕到底”的姿態，預示著誰能最終坐莊再成懸疑。

　　西藏藥業股吧中，有中小投資者發帖號召散戶聯名，集齊10%的股份單獨提起召開股東大會，以終結大股東和二股東之間的纏鬥。

　　長期以來，西藏藥業內部分為兩大股東陣營，一派以大股東華西藥業為代表，另一派則以二股東新鳳凰城為首。西藏藥業原在任董事共9人，其中，4人來自華西藥業陣營，他們分別是西藏藥業原董事長陳達彬、兩位董事和一位獨立董事；其餘5席被新鳳凰城所代表的陣營佔據，分別為現任董事長石林（由新鳳凰城推薦而來）、兩名董事和兩名獨立董事。

　　一段時期以來，新鳳凰城陣營以多出一席的優勢，令華西藥業在董事會內部決策過程中倍感壓抑。此次，通過股東大會決議在董事會內部安插“自己人”擔任獨董，成為大股東華西藥業翻身的關鍵。而新鳳凰城方面也欲通過此舉鞏固地位。

　　經過9月26、9月30日兩次股東大會的激烈博弈，華西藥業陣營推選的兩位獨立董事獲得通過。在9月30日舉行的西藏藥業臨時股東大會上，由華西藥業陣營推選的獨立董事候選人呂先锫和劉小進分別獲得99.96%和99.95%的支援；而新鳳凰城陣營推選的獨立董事張玉周，則以98.69%的選票失意獨董席位。依照這次結果，大股東華西藥業派在董事會裏的席位由4升至6，二股東新鳳凰城陣營保持5人不變，落後於大股東。

　　新鳳凰城對這一結果立刻做出了反應。10月1日，新鳳凰城發佈《股東聲明函》稱，9月26日及9月30日召集的2014年度第二次、第三次臨時股東大會程式違反相關規定，決議內容無效，由此而增選的獨立董事亦同樣無效。

　　《股東聲明函》還認為，如本次股東大會增選董事的表決方式及相關提案不被撤銷，今後股東之間的紛爭將更加激烈。“一旦股東的持股比例發生變化，與本次類似的增選董事、罷免監事現象將不斷發生，公司管理層將處於反覆更疊的不穩定狀態。”

　　在這封聲明函中，新鳳凰城還將公司過去幾個月來的“亂象”歸罪于“個別提案股東”：“回顧西藏藥業在過去幾個月中的種種亂象，與個別提案股東的行為不無關係。2014年5月份，西藏藥業新一屆董事會由股東通過換屆選舉誕生，僅僅過去3個多月，華西藥業就提出以簡單投票制增加兩名獨立董事，其目的很明確，就是要增加兩名能按其意願行事的獨立董事，以便全面操縱董事會，剝奪其他股東的話語權。”

　　積怨已久 禍起“漲薪”

　　雙方矛盾愈演愈烈，直至以“漲薪”方案為導火索的控制權戰爭在今年8月份正式打響。雙方分歧對峙最終驚動相關監管層。

　　按照原董事長陳達彬的説法，2007年，公司因經營困難引入二股東新鳳凰城，此後便因理念不同導致長期不合。“有時甚至會出現一些非理性的表現，陳達彬在接受媒體採訪時曾表示。”你的議案我反對，我的議案你反對，為了反對而反對，形成了僵持的局面，使得公司從2007年以來一直無法發展。”

　　雙方矛盾愈演愈烈，直至以“漲薪”為導火索的控制權戰爭在今年8月份正式打響。

　　8月16日，西藏藥業發佈第五屆董事會第三次會議決議公告，擬將員工工資在公司2013年度工資薪酬總額（除去公司董、監、高薪酬數額）的基礎上上調20%至40%。這份議案以5票支援、4票反對、0票棄權的結果獲得勉強通過，其中以前董事長陳達彬為代表的華西藥業陣營投出了反對票。在此之前，以現任董事長石林為代表的新鳳凰城陣營曾提出《關於制定公司高級管理人員薪酬標準的議案》，計劃大幅提升高管薪酬，後因陳達彬等人強烈反對石林等人“用一家上市公司來養自己的人”，為高管提薪的計劃被擱置。

　　從5：4勉強通過的投票結果來看，面向員工的大幅漲薪計劃也遭到了大股東陣營的全力抵制，陳達彬方面認為，石林方面的提薪議案無視公司的實際經營業績。但由於一個董事席位的“先天”差距，以陳達彬為代表的華西藥業陣營最終眼看著對手的議案得以通過。這次打擊，令大股東陣營決心通過增補獨董翻身奪取話語權。

　　8月22日，西藏藥業公告稱收到華西藥業請求董事會召集臨時股東大會審議增選董事相關議案的函件，根據《公司章程》及相關法律法規的規定，華西藥業要求公司增補兩名獨立董事，將董事會人數從現有的9人增至11人，並提名兩位獨董候選人。不過，這一議案很快遭到了對立陣營的否決。

　　雙方的對峙引起監管層關注。9月17日晚間，西藏藥業公告稱收到上海證券交易所下發的監管工作函，要求公司加強資訊披露管理和規範運作——“公司和公司董事會應當維護全體股東利益，保證公司的正常生産經營和內部治理規範運作。”上級的問詢未能阻止事態升級。

　　9月26日，西藏藥業召開第二次臨時股東大會，“關於增補兩名獨立董事的議案”獲得通過，而“對增補董事採用累積投票制進行選舉的議案”未獲通過。這次決議為9月30日華西藥業陣營在股東大會中的“階段性勝利”奠定了基礎。

　　被憂“內耗”拖累經營

　　業內擔憂，控制權爭奪內耗將給公司帶來不利影響。

　　10月9日，西藏藥業公告稱，由於參與各方對交易對方和交易方案的細節未能達成一致意見，公司認為目前擬轉讓公司持有的四川本草堂藥業有限公司51%的股份的重大資産重組事項條件尚不成熟，經考慮，決定終止籌劃本次重組事項。根據有關規定，公司股票于2014年10月9日復牌。公司承諾自公告之日起6個月內不再商議、討論前述重大資産重組事項。在此之前，2013年虧損566萬元、2014年上半年虧損近400萬元的本草堂，已經成為西藏藥業的“不良資産”。

　　公司股票于9日復牌並漲停，報收于31.23元；10日，西藏藥業再度漲停，報34.35元。

　　此前市場分析認為，兩派股東之間的紛爭，與出售本草堂事件或有關聯。8月15日，公司發佈“擬轉讓所持有的子公司本草堂的全部股權”的公告。8月16日，大股東華西藥業陣營對該議案投出了反對票。這一時間點正好與漲薪風波、以及股東開始“內訌”的時間相互吻合。

　　“不管雙方的糾紛是因何而起，這種內耗將給公司帶來不利影響，這是顯而易見的”。一位資本市場評論人士稱。9月中旬，西藏藥業兩次對外披露稱，公司財務工作受到非法衝擊與影響，資金調撥及支付等財務工作無法全部正常進行。

　　“我不在乎誰坐莊，問題是雙方這樣咬下去，公司的經營會不會受到拖累？”一位投資者在股吧中表示，祈禱目前的結果已經是“最後結果”，戰火能到此為止。