並購標的凈利差5000萬 東方精工OR福田汽車誰在撒謊

　　面對傳統業務萎縮，收購標的難以完成業績承諾的不利情形，東方精工(002611.SZ)將並購方向轉向了資本熱炒的領域。

　　近日，東方精工拋出了一份總額高達47.5億元的收購預案，東方精工計劃以高達47.5億元的對價收購北京普萊德新能源電池科技有限公司(下稱“普萊德”)，後者主要為新能源汽車生産廠商提供動力電池系統整體解決方案。不過，由於普萊德對關聯交易的嚴重依賴，外界對普萊德獨立性的質疑不絕於耳，而普萊德披露的部分關鍵數據存在較大差異也讓外界加深了對普萊德的質疑。

　　《中國經營報》記者就上述相關問題分別致電此次重組的獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司的項目主辦人王萬里和杜鵬飛，但兩者均未就上述問題接受採訪，而記者向東方精工發送採訪函，截至記者截稿前也未得到回復。

　　資訊披露矛盾多

　　7月29日，停牌數月的東方精工發佈公告稱，擬以現金和發行股份相結合的方式收購普萊德100%股權，收購對價達47.5億元，溢價19.93倍，同時，東方精工還將募集配套資金29億元用於支付現金對價、仲介機構費用和普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及産業化項目。

　　據收購預案披露，普萊德主要提供動力電池PACK整合服務，動力電池系統包含鋰離子動力電池組、電池管理系統(BMS)以及電池結構和電氣整合設計，其客戶主要為大型新能源汽車整車生産廠商。

　　令外界關注的是，普萊德主要客戶，同時也是普萊德股東方之一的福田汽車披露的普萊德經營數據卻與東方精工披露的數據存在較大差異。

　　在東方精工的重組預案發佈前，重要關聯方福田汽車(600166.SH)(持有普萊德10%股權)於今年7月1日就公告了東方精工的收購計劃，並“預計産生的收益將可能佔公司最近一期經審計凈利潤的50%以上。”與此同時，福田汽車還披露了普萊德基本的經營數據，2015年，普萊德營業收入和凈利潤分別為11.34億元和1.51億元，作為標的企業最直接的價值體現，東方精工披露的普萊德2015年營收與凈利潤數據卻與福田汽車披露的數據存在較大差異，據收購預案顯示，普萊德2015年的營收和凈利潤分別為11.14億元和1.01億元，兩者差異分別為2000萬元和5000萬元。

　　在營業收入僅相差2000萬元的情況下，凈利潤卻相差5000萬元，對此，東方精工並未作出解釋。

　　此外，在普萊德産品售價方面，東方精工披露的數據也充滿矛盾。

　　普萊德客戶主要為大型新能源汽車整車廠商，主要産品分為乘用車動力電池和商用車動力電池，報告期內(2014~2016年1~3月期間)，乘用車動力電池銷售價格分別為0.25萬元/kwh、0.23萬元/kwh 、0.22萬元/kwh，商用車動力電池分別為0.32萬元/kwh、0.26萬元/kwh、0.25萬元/kwh。另一方面，東方精工在普萊德向福田汽車銷售動力電池系統的價格公允性核查中提及，報告期內，普萊德向福田汽車、中通客車、南京金龍銷售動力電池系統平均單價2750~3600元/kwh之間，這一價格區間顯然超過了2015~2016年1~3月0.26萬元/kwh、0.25萬元/kwh的商用車動力電池銷售價格。由於上述三家商用車客戶在2015~2016年1~3月期間對普萊德的採購額超過普萊德同期商用車動力電池銷售額的90%，由此，普萊德向福田汽車、中通客車、南京金龍三家商用車客戶的銷售均價基本反映了普萊德同類商品的銷售均價，但東方精工在收購預案中披露的銷售均價卻再次出現了較大差異，東方精工同樣未對此作出説明。

　　在乘用車動力電池領域，北汽新能源是普萊德乘用車動力電池系統的主要客戶，但普萊德以“向北汽新能源銷售的動力電池系統價格與市場其他動力電池系統價格可比性不強”為由沒有將售價及與其他客戶的售價對比情況公示。

　　記者就此致電此次重組的獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司的項目主辦人王萬里和杜鵬飛，前者不接受採訪，後者表示“具體問題需直接向東方精工諮詢”，不過，東方精工的證券部電話在工作時間一直無人接聽，傳真也無法送達。

　　關聯交易存疑

　　在高溢價收購的背後，嚴重依賴關聯交易的商業模式也讓普萊德的獨立性和持續盈利能力面臨考驗。而據業內人士表示，由於相關股東均參股公司從事相關業務，普萊德與股東方的關聯交易很難有持續性，一旦過了股份鎖定期和業績承諾期，沒有了利益捆綁，這些交易便很難維持。

　　普萊德目前的股東包括北大先行科技産業有限公司(下稱“北大先行”)、北京汽車集團産業投資有限公司(下稱“北京産投”)、寧德時代新能源科技股份有限公司(下稱“寧德時代”)和福田汽車等，持有普萊德的股權比例分別為38%、24%、23%、10%，合計持有普萊德95%的股權。其中，福田汽車與北京産投是關聯公司，兩者均是北汽集團的參股公司。

　　引人關注的是，普萊德上述股東均與普萊德存在大量的關聯交易，報告期內，普萊德對福田汽車和北汽新能源的合計銷售額一直超過營收的50%，對寧德時代的採購額則一度超過80%。對此，東方精工解釋稱，普萊德與股東方確立了“北大先行(電池正極材料)+寧德時代(動力電池電芯)+普萊德(動力電池系統PACK)+北汽新能源(新能源乘用車整車應用，北汽新能源是北汽集團下屬控股公司)及福田汽車(新能源商用車整車應用)”的産業鏈分工合作模式。

　　不過，上述模式或許只是普萊德的一廂情願，根據上述業內人士介紹，無論是北汽集團還是寧德時代，均成立了相關公司從事動力電池系統PACK。其中，寧德時代涉足動力電池系統PACK業務的是控股子公司青海時代新能源科技有限公司，後者致力於電池、電機、電控、電池管理系統及大型電網雙向變流器的整合，而北汽集團涉足動力電池系統PACK業務的是北京電控愛思開科技有限公司(下稱“愛思開科技”)，該公司成立於2013年7月5日，由北汽集團、北京電子控股有限責任公司、南韓SK集團三方共同組建，SK innovation將獨自向合資公司供應南韓瑞山工廠所生産的電池芯，新合資公司將建設我國第一條全自動的模組生産線和半自動的電池包裝配線，成為技術水準國際領先、服務及時可靠的動力電池組企業。愛思開科技2014年8月開始批量生産電池包，北汽新能源旗下的EV200(E150EV二代車)的動力電池系統選用了愛思開科技的三元鋰電池。

　　上述業內人士同時表示，未來電池系統PACK業務多數將由電池生産企業或者實力較強的整車企業主導，部分大型車企已相繼成立相關的合資公司，萬向集團和上汽集團全資子公司上海汽車集團投資管理有限公司與萬向集團合資成立的上海捷新動力電池系統有限公司，北汽集團與SK合資的愛思開科技等。

　　近年來，受益於國家産業政策的大力支援，新能源産業取得了飛速發展，新能源産業也開始成為即影視、遊戲等概念後的又一被資金追捧的對象，並購相關標的後股價輕鬆翻倍的財富效應也吸引越來越多的上市公司參與其中，但喧囂過後，能夠形成持續盈利能力的才會獲得投資者的認可。

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