隨著2015年的年報披露收官，兩市上市公司涉及重組事項承諾的業績也紛紛亮相，近期，更是有多家公司開始披露業績承諾補償公告。
據《證券日報》記者不完全統計數據顯示，今年上半年，滬深兩市上市公司合計發佈了逾千條業績承諾補償的相關公告。其中，不乏上市公司在重組之後出現收購公司業績不達標的存在。其中，東方精工收購的兩家公司業績在2015年皆未達標。
記者發現，東方精工收購的兩項資産包括對百勝動力股份的收購和對義大利佛斯伯股份的收購。但不幸的是，這兩項資産在2015年的業績皆未到達原定預測業績標準。
對於上述兩筆資産的收購方，東方精工表示，“由於交易對方未能兌現業績承諾，公司將督促其在規定的時間內以約定的方式進行補償，並持續關注其後續業績”。
收購資産掉鏈子
公告顯示，2015年5月24日，公司與蘇州順益投資有限公司(以下簡稱:順益投資)股東韓念仕、楊亮、蘇州百勝動力機器股份有限公司(以下簡稱:百勝動力)股東捷電有限公司(香港)(以下簡稱:香港捷電)在江蘇省蘇州市分別簽署了《廣東東方精工科技股份有限公司與韓念仕、楊亮關於蘇州順益投資有限公司之股權購買協議》、《廣東東方精工科技股份有限公司與捷電有限公司關於蘇州百勝動力機器股份有限公司之股份購買協議》(以下簡稱:兩份股份購買協議為“股份購買協議”)，公司以人民幣32500萬元購買順益投資100%股份、以人民幣7500萬元購買香港捷電持有的百勝動力15%股份，並購資金來源為公司自籌資金。
交易完成後，公司將直接及間接持有百勝動力80%股份，其中通過韓念仕、楊亮轉讓給公司的順益投資間接持有的百勝動力65%股份、直接持有香港捷電轉讓給公司的百勝動力15%股份。
資料顯示，百勝動力是一家專業化生産舷外機、發電機、水泵和發動機的國家級高新技術企業，控股子公司義大利Fosber集團在智慧自動化瓦楞紙板生産線設備領域擁有排名全球第二的國際品牌。
在東方精工看來，公司收購中國蘇州的百勝動力公司80%股份，可以説是成功開啟公司第三個業務板塊“高端核心零部件”的佈局。
對於百勝動力，東方精工給予了較高的期盼。“希望通過對智慧自動化設備和高端核心零部件業務的進一步研發投入和佈局，能夠作為領導者來引導製造業企業的轉型升級。”東方精工如是説。
只是，讓人想不到的是，被公司寄予厚望的百勝動力在注入東方精工之後的第一年就泄了底。
據股權轉讓協議中盈利預測補償條款規定的補償內容顯示，百勝動力2015年、2016年和2017年經審計的累計實際扣除非經常性損益後的凈利潤不低於人民幣16900萬元，其中2015年不低於人民幣5000萬元、2016年不低於人民幣5500萬元、2017年不低於人民幣6400萬元。
根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於蘇州百勝動力機器股份有限公司2015年度盈利預測以及業績承諾實現情況的專項審核報告》顯示:百勝動力2015年度盈利預測實現數為人民幣4136.85萬元，與交易對方承諾數人民幣5000萬元相比較，蘇州百勝的盈利預測實現數未達到業績承諾要求。
根據三方簽訂的股權收購協議中的業績補償條款中約定的業績補償計算公式計算，交易對方2015年度應補償東方精工863.15萬元，其中香港捷電補償義務人應補償人民幣161.84萬元，順益投資補償義務人應補償人民幣701.31萬元。
購義大利資産業績未達標
相對於公司對百勝動力的收購，東方精工對國外資産的收購更加熱衷。
公告顯示，2014年3月25日，經中國證券監督管理委員會出具的證監許可[2014]103號文《關於核準廣東東方精工科技股份有限公司重大資産重組的批復》，東方精工與義大利佛斯伯集團(以下簡稱:義大利佛斯伯)八位自然人股東(以下簡稱:義大利佛斯伯原股東)簽署《關於買賣佔Fosber S.p.A.公司資本60%的股份的股份買賣協議》(以下簡稱:《買賣協議》)，交易雙方于次日完成了股份轉移和款項支付手續，東方精工完成對義大利佛斯伯總股份60%的收購。
資料顯示，義大利佛斯伯集團主要業務有研發、加工、製造、銷售:瓦楞紙板生産線及配件，並提供售後服務。
為了收購義大利佛斯伯集團的股份，東方精工不惜以募集資金大筆投入。截至2015年12月31日，公司超募資金6653.06萬元已全部用於支付收購Fosber S.p.A.公司60%股份並購貸款的保證金。
在上述收購完成後，義大利佛斯伯的業績在2014年實現達標，但在2015年卻與達標線相差甚遠。
《買賣協議》中對業績承諾、對價調整及補充措施進行了如下約定:交易對方承諾佛斯伯2014年、2015年和2016年經調整的凈利潤分別為700萬歐元、750萬歐元和750萬歐元，並根據業績承諾的實現情況對對價進行調整。
由於義大利佛斯伯2015年度的經調整後的凈利潤實現數為583.98萬歐元，與重大資産重組時交易對方對義大利佛斯伯承諾數750萬歐元比較，完成率為77.86%。東方精工認為交易對方未兌現義大利佛斯伯2015年度的業績承諾。根據雙方簽訂的業績補償協議中約定的計算公式，交易對方應對截止2015年度的盈利差額補償東方精工約398.37萬歐元。
“由於交易對方未能兌現義大利佛斯伯2015年度的業績承諾，公司將根據《買賣協議》的約定，督促其在規定的時間內以約定的方式進行補償，並持續關注其後續業績。”東方精工如是説。
值得注意的是，東方精工似乎迷上了資産重組，繼2014年和2015年的收購之後，公司並未被兩項收購資産的業績不達標而嚇到，反而在2016年再次提出重組意向。而對於重組方，公司更加偏向於義大利的公司。
公告顯示，公司于2016年5月19日與EDF EUROPE S.R.L.(以下簡稱:EDF或標的公司)股東Michele Piovan，Graziano Galletti，Luana Verardi，Matia Galletti，Enrico Galloni(以下簡稱:EDF股東賣方)簽署了《股權收購協議》，東方精工擬以自籌資金945萬歐元購買EDF股東持有的EDF 100%股份。公司與EDF股東協商確定收購EDF100%股份的收購對價為945萬歐元。
賣方承諾標的公司2016年、2017年、2018年和2019年經調整的累計稅後凈利潤為310萬歐元。
資料顯示，EDF設立於2009年，是一家位於義大利博洛尼亞的瓦楞紙箱印刷設備全套自動化解決方案提供商，長期專注于瓦楞紙箱印刷機械的印前、印後自動化配套設備的研發、生産和運營。
有公司內部人士向《證券日報》記者表示，公司之所以收購EDF股份是為了更好的開闊國外業務。其表示，由於市場競爭激烈，所以公司業績有所下降，但公司在國外的業務情況要好于國內，因此，公司擬通過對義大利公司的收購，開拓國外市場。
(責任編輯：羅伯特)
