萬鴻集團(SH.600681)的新晉大股東曹飛，被稱為A股史上最任性的接盤手。2015年1月7日，曹飛與萬鴻集團前大股東美城投資達成協定，以5億元總價款接盤萬鴻集團，溢價54.6%，一舉成為萬鴻集團實際控制人。任性的曹飛還採取突然襲擊的方式，在萬鴻停牌前以7元左右均價從二級市場買入855.04萬股，耗資6000萬。停牌之前突擊買入萬鴻集團股票，一度被媒體廣泛質疑。

　　記者通過調查發現，不但市場廣泛詬病曹飛突擊買股涉嫌內幕交易，其強推的定增方案疑點重重，而且作為萬鴻集團的二股東武漢國資，也深涉萬鴻集團新老股東更替的利益迷局。

　　定增方案為降低曹飛收購成本而“量身定制”？

　　萬鴻集團定增方案顯示，大股東曹飛擬以3.2億元認購萬鴻集團4945.9萬股股份，每股定增價格為6.47元/股。如果定增方案成功實施，曹飛總共以8.8億成本持有萬鴻集團10389.81萬股，收購成本攤薄為8.47元/股。此前，曹飛以5億元接盤萬鴻集團4588.87萬股，每股收購成本高達10.9元/股。兩相比較，曹飛的收購成本下降20%。

　　從萬鴻集團推出定增預案的時間看，為曹飛量身定制的跡象也非常明顯。2014年12月23日萬鴻集團發佈重大事項停牌公告，2015年1月8日發佈股東權益變動提示性公告，披露大股美城投資擬向曹飛轉讓控股權。1月8日當天，萬鴻集團並未復牌，而是發佈了非公開發行停牌公告，繼續停牌。1月22日，萬鴻集團披露非公開發行方案。

　　記者採訪了一位券商並購業務負責人，該負責人指出，萬鴻集團向關聯方定增的操縱跡象太過明顯，股權轉讓協議披露後不復牌，就是利用大股東的優勢，刻意通過停牌壓低定增價格，如果曹飛真是從上市公司利益角度出發，完全可以在大股東更換後就復牌，以較高的價格向市場詢價定增，在公司強烈重組預期下可以募集更多的資金。

　　記者查閱萬鴻集團《關於非公開發行股票涉及關聯交易的公告》，該公告披露向大股東定增的關聯交易“遵循了公平、公正、公開的原則，不會損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形”，然而曹飛利用實際控制人優勢刻意壓低定增價格的行為，是否屬於損害中小股東利益的情形呢？

　　定增方案或為前大股東的“還債方案”

　　萬鴻集團是投行業界所熟知的殼資源，實際控制人頻繁更換。有媒體計算，萬鴻集團前實際控制人何長津從2008年入主上市公司，除當時股權收購費用1.25億外，何長津7年來為維持殼資源，累計投入的職工安置費用、豁免萬鴻集團債務費用、向上市公司無償借款、日常運營成本以及資金成本等等，至少在6億以上。

　　蹊蹺的是，何長津維持7年、耗費近8億的殼，為何卻以5億賤賣？上述並購業務負責人告訴記者，以萬鴻集團的狀況，控制權交易的市場價應該不止5億。該負責人算了一筆賬，何長津持有的4588.87萬股停牌前市值3.24億，市場上市值小、資産容易剝離、容易重組的優質殼資源一般價格在3到4億，也就是説萬鴻集團的賣殼價格在7億左右是比較正常的市場價格。

　　記者通過其他渠道了解，近幾年萬鴻集團重組傳言不斷，但接觸何長津的人都直言其非常倔強難談，抱著寧為玉碎不為瓦全的心態，即使再好的重組方也不接受談判。緣何來了個“猛曹飛”，何長津就心甘情願賤價賣殼呢？

　　一位資深投行人士分析，按照市場交易慣例，一般控制權交易的背後，都存在不擺上臺面的“抽屜協議”。擺在臺面的股權轉讓協議一般不會公佈實際交易價格，主要是為了避稅和降低交易成本；擺在台下的“抽屜協議”一般會通過各種合規或擦邊球的方式補償交易差價。

　　記者查閱萬鴻集團2014年年報，公司5年以上應付款項高達1.03億元，且都是對大股東及關聯方的欠款。公司一年以內的應收款項3700萬，欠款方也是關聯方。上述投行人士告訴記者，萬鴻集團提出定增方案，如果成功實施，募集資金肯定會用於償還歷史上對前大股東的欠款，同時不排除會以高價收購前大股東低效資産、計提關聯方應收款等方式，向前大股東輸送利益，以補償前大股東低價賣殼的損失。

　　股吧的一位投資者也公開發聲，萬鴻集團定增的現金主要就是為了償還對前大股東的借款，並沒有多少資金來改善公司主營。該投資者表示，堅決反對這種不改善公司主營的現金定增方案。

　　定增方案無實質內容

　　萬鴻集團公佈的 《非公開發行A股股票預案》顯示，本次非公開發行目的在於增加公司的自有資金，一方面優化財務結構，降低公司的資産負債率；另一方面補充公司業務運營亟需的資金，緩解公司園林綠化和建築裝飾業務面臨的資金瓶頸壓力、滿足業務發展所需的營運資金需求。

　　記者查詢了萬鴻集團2014年年報。2014年萬鴻集團主營收入59,879,190.75元，其中公司裝修園林收入54,973,077.75元 。公司前五大客戶中，關聯方天津市星光天地投資有限公司係公司貢獻39,198,272.51元， 佔公司主營71.3%；關聯方佛山奧園置業貢獻8,788,467.80元， 佔公司主營15.99%。兩個關聯方合計貢獻了公司近90%的主營收入。最蹊蹺的是關聯方天津星光和佛山奧園合計欠公司近3500萬元，佔公司應收賬款總額93%。

　　記者採訪了一位會計師事務所合夥人，該合夥人指出，萬鴻集團目前的主營完全靠關聯方貢獻，有主營收入但都是應收款，沒有現金流入，是前大股東為了維持萬鴻集團上市地位的無奈之舉，上市公司實質並無主營，此次定增資金如果還是用來發展裝修及園林業務，是非常牽強的，這種無實質內容的現金定增方案即使過了股東會，也未必能通過證監會審核。

　　一位投資者在股吧上也理性分析了萬鴻的定增方案，該投資者指出，萬鴻集團下屬子公司只有工程設計與施工二級資質，園林綠化資質還不具備，連雙甲資質都不具備，何談募集資金去做大做強園林裝修業務？

　　二股東武漢國資長期監管缺位

　　萬鴻集團最早是由武漢長印更名而來，是武漢本地一家上市公司。武漢國資目前是萬鴻集團的二股東，持有1466.64萬股，佔5.83%。奇怪的是，自何長津入主萬鴻集團以來，武漢國資從未向萬鴻集團派駐過一名董事，對萬鴻集團的監管長期缺位。

　　一位接近武漢國資的人士向記者透露，2014年10月，萬鴻集團前大股東何長津為了謀取武漢國資支援萬鴻定增收購佛山賓館的方案，撤出了一個董事席位，推薦武漢國資翟曹敏擔任公司董事。不過這種董事會席位換取股東會支援票的意圖，因為佛山賓館收購方案夭折而流産。

　　2015年1月20日，萬鴻集團第七屆董事會第十九次會議審議曹飛提出的非公開發行股票的議案，武漢國資派駐的董事翟曹敏居然投了贊成票。上述接近武漢國資的人士指出，武漢國資不缺錢，長期持股，完全可以參加此次定增，居然董事會上會投贊成票，很難理解武漢國資的決策是如何做出的？投贊成票的理由是什麼？

　　3月12日，萬鴻集團股東大會將審議定增方案，由於是向大股東定向增發，涉及關聯交易，在股東會上大股東將回避表決，二股東武漢國資的態度，對於增發議案是否能通過起著決定性作用。

　　有市場人士指出，曹飛父親曹龍祥在收購荊州國資下屬的洪城股份(SH.600566)時，就在湖北國資系統佈下了深厚的人脈資源。曹飛此次收購萬鴻集團，即使增發方案漏洞百齣，廣為市場詬病，以其父在湖北國資深耕佈局的關係，或早已佈下利益迷局，對於這家武漢國資參股的邊緣上市公司，投贊成票自然就是順水人情，沒有誰會去細細計算國資利益的得與失。