為了規範上市公司重大資産重組資訊披露及相關行為，上交所今日發佈《上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引(徵求意見稿)》。

　　全文

　　上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引

　　(徵求意見稿)

　　第一章 總則

　　第一條 為了規範上市公司重大資産重組資訊披露及相關行為，維護證券市場秩序，維護投資者合法權益，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資産重組申請文件》(以下簡稱《內容與格式準則第26號》)以及《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)等規定，制定本指引。

　　第二條 在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的公司，依照《重組辦法》籌劃、實施重大資産重組的資訊披露、停復牌及其他相關行為，應當遵守《重組辦法》、《內容與格式準則第26號》、《股票上市規則》以及本指引等規定。

　　上市公司依照《重組辦法》籌劃、實施發行股份購買資産、吸收合併等其他資産交易行為的資訊披露、停復牌及其他相關行為，參照本指引的相關規定執行。

　　第三條 上市公司在籌劃、實施重大資産重組事項過程中，應當及時、公平地向所有投資者披露相關資訊，回應市場或媒體重大質疑，並按照本指引的規定申請停復牌，召開投資者説明會。

　　第四條 上市公司董事會對籌劃、實施重大資産重組事項中的股票停牌時間應當嚴格控制、審慎判斷，採取有效措施防止出現長期停牌，不得濫用停牌措施或者無故拖延復牌時間。

　　上市公司股票因籌劃、實施重大資産重組事項長期無法復牌的，公司應當按照本指引的要求及時召開投資者説明會，向投資者解釋説明停牌原因。

　　第五條 上市公司股東、實際控制人以及其他交易各方應當及時主動向上市公司通報涉及公司重大資産重組的資訊，保證資訊真實、準確、完整，並配合上市公司做好股票停牌和資訊披露工作。

　　第六條 上市公司股東、實際控制人以及其他交易各方，以及上市公司的董事、監事、高級管理人員在籌劃、實施重大資産重組事項過程中，應當履行保密義務，做好內幕資訊知情人登記工作，及時製作或確認交易進程備忘錄。

　　第七條 本所對上市公司重大資産重組事項的相關資訊披露文件的真實性、準確性和完整性進行形式審核；對符合條件和要求的停復牌申請及時予以辦理。

　　第二章 重組傳聞及澄清

　　第八條 上市公司應當及時關注公共媒體或市場出現的涉及上市公司重大資産重組的消息傳聞(以下簡稱“重組傳聞”)，如其可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格産生重大影響的，應當及時向控股股東或者實際控制人(以下簡稱“相關方”)發函確認目前及未來3個月內是否存在涉及上市公司重大資産重組事項。相關方應當及時予以函覆。

　　控股股東回函上市公司前，應當向實際控制人確認是否存在涉及上市公司的重大資産重組事項。

　　第九條 上市公司及其相關方根據本指引第八條規定，確認已開始籌劃涉及上市公司重大資産重組事項的，上市公司應當立即向本所申請停牌，及時披露重組籌劃進展，並就傳聞不實部分發佈澄清公告。

　　第十條 上市公司及其相關方根據本指引第八條規定，確認目前尚未開始籌劃涉及上市公司的重大資産重組事項，但有重組意向且不能確認未來3個月內是否開始籌劃涉及上市公司重大資産重組事項的，上市公司應當立即向本所申請停牌，發佈澄清公告，並召開投資者説明會。公司股票在披露投資者説明會召開情況和澄清公告後復牌。

　　第十一條 上市公司及其相關方根據本指引第八條規定，確認目前及未來3個月內不會開始籌劃涉及上市公司重大資産重組事項的，應當披露澄清公告，並承諾未來3個月內不會籌劃涉及上市公司的重大資産重組事項。

　　前款規定的承諾內容，包括但不限于下列情形：

　　(一)不以籌劃重大資産重組為由申請股票停牌；

　　(二)不以任何形式討論涉及上市公司重大資産重組的事項；

　　(三)不與潛在重組方接觸和談判；

　　(四)不接受涉及上市公司重大資産重組事項的調研；

　　(五)不籌劃涉及上市公司重大資産重組的其他事項。

　　上市公司發佈澄清公告後，重組傳聞仍無法平息的，上市公司應當及時召開投資者説明會，向投資者解釋澄清相關情況。

　　第十二條 上市公司通過股票交易異常波動公告就上市公司是否存在重大資産重組事項進行確認的，應當按照本指引第八條至第十一條規定履行相關義務。

　　第三章 重組籌劃及停牌

　　第十三條 上市公司與交易對方初步達成實質性意向但無法確定是否構成重大資産重組，或者雖未達成實質性意向但預計籌劃資訊難以保密的，應當在非交易時間向本所申請股票及其衍生品種停牌，並承諾在停牌期滿5個交易日內披露進展情況、10個交易日內確定是否進入重大資産重組程式。

　　上市公司獲悉股東、實際控制人籌劃涉及本公司的重大資産重組事項時，應當按照上述要求及時向本所申請停牌。

　　第十四條 上市公司確定進入重大資産重組程式的，應當及時向本所申請辦理停牌，並提交下列文件：

　　(一)重大資産重組停牌公告(格式見附件1)；

　　(二)經公司董事長或其授權董事簽字的停牌申請；

　　(三)上市公司重大資産重組預案基本情況表(格式見附件2)。

　　第十五條 上市公司進入重大資産重組停牌程式後出現下列任一進展的，應當及時予以披露：

　　(一)上市公司與聘請的財務顧問簽訂重組服務協議；

　　(二)上市公司與交易對方簽訂重組框架或意向協議，或對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；

　　(三)上市公司取得有權部門關於重組事項的前置審批意見等。

　　停牌期間上市公司除及時披露上述事項外，還應當至少每5個交易日發佈一次重組進展情況公告。

　　第十六條 上市公司預計無法在進入重組停牌程式後1個月內披露重組預案的，應當在原定復牌日1周前向本所申請辦理繼續停牌，繼續停牌的時間不超過1個月。

　　上市公司應當在繼續停牌公告(格式見附件3)中披露重組框架、重組工作進展情況、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項。

　　第十七條 上市公司預計無法在進入重組停牌程式後2個月內披露重組預案，但擬繼續推進的，應當召開董事會審議繼續停牌議案，並在議案通過之後、原定復牌日1周前，向本所申請辦理繼續停牌，繼續停牌時間不超過1個月。

　　上市公司應當在繼續停牌的董事會決議公告(格式見附件4)中披露重組工作進展、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項。

　　第十八條 除本指引另有規定外，上市公司應當在進入重組停牌程式後3個月內披露重組預案，並向本所申請辦理復牌。

　　第十九條 上市公司已與交易對方簽訂重組框架協議，但因下列一項或數項原由，可能導致進入重組停牌程式後3個月內無法披露重組預案的，如擬繼續推進重組，應當召開董事會審議繼續停牌議案，並在議案通過之後、原定復牌日2周前向本所申請辦理繼續停牌，繼續停牌的時間不超過2個月：

　　(一)尚未取得重組預案披露前必須取得的政府相關部門批准文件(如國資委預審意見，以及金融、出版傳媒等特殊行業主管部門的事前審批意見等)；

　　(二)重組涉及海外收購；

　　(三)重組交易金額特別巨大或者涉及重大無先例事項；

　　(四)其他符合繼續停牌的情形。

　　出現前款規定情形的，上市公司應當在停牌3個月期滿前召開投資者説明會，並在繼續停牌公告中披露重組工作進展、無法按期復牌的具體原因、投資者説明會召開情況、預計復牌時間等事項。

　　第二十條 上市公司預計因前條第二款規定的事由導致無法在進入重組停牌程式後5個月內披露重組預案的，如擬繼續推進重組，應當召開董事會審議繼續停牌議案，並在議案通過之後、原定復牌日1周前，向本所申請辦理繼續停牌。

　　上市公司股票按照前款規定繼續停牌的，應當在繼續停牌公告中披露重組工作進展、無法按期復牌的具體原因、預計復牌時間等事項。在繼續停牌期間，上市公司應當每月召開一次投資者説明會，説明重組最新進展及繼續停牌原因，並披露投資者説明會召開情況。

　　第四章 交易核查

　　第二十一條 上市公司進入重大資産重組停牌程式後，應當在5個交易日內通過本所“公司業務管理系統”線上提交交易進程備忘錄，填寫內幕資訊知情人相關資訊，包括但不限于姓名、任職單位與部門、與上市公司的關係、職務或崗位、身份證件號碼，獲悉或應當獲悉內幕資訊的時間等。

　　前款規定的內幕資訊知情人，包括下列人員：

　　(一)上市公司及其董事、監事、高級管理人員；

　　(二)上市公司的控股股東或第一大股東，及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)；

　　(三)本次重大資産重組交易對方，及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)；

　　(四)為本次重大資産重組方案提供服務以及參與本次方案的諮詢、制定、論證等各環節的相關專業機構，及其法定代表人和經辦人；

　　(五)前述(一)至(四)項自然人的配偶、子女和父母；

　　(六)其他在公司股票重組停牌前通過直接或間接方式知悉本次重組資訊的知情人及其配偶、子女和父母。

　　上市公司編制重大資産重組交易進程備忘錄和內幕資訊知情人資訊，應真實、準確、完整記載重大資産重組交易籌劃中的每一具體環節和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協議、履行報批手續等事項的時間、地點、參與機構和人員。上市公司或者相關方應督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

　　第二十二條 經本所核查發現上市公司股票停牌前交易存在明顯異常的，如上市公司決定繼續推進本次重組進程，應當在披露重組預案的同時，披露風險提示公告，該公告應當至少包括下列內容：

　　(一)公司股票在停牌前存在異常交易；

　　(二)相關內幕資訊知情人在公司股票停牌前6個月內買賣公司股票情況的説明；

　　(三)公司繼續推進本次重組的理由；

　　(四)公司股票異常交易情形對本次重組的影響；

　　(五)其他應披露的資訊。

　　第二十三條 上市公司籌劃重大資産重組期間，交易方因重組相關事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，如上市公司決定繼續推進本次重組，應當在接到立案調查或者立案偵查通知的下一交易日披露風險提示公告，披露有關立案情況説明、本次重組進程被暫停及可能被終止等內容。

　　上市公司披露重大資産重組預案或者報告書草案後出現上述情形的，應當暫停本次重組進程，及時公告相關資訊並就本次重組可能被終止等情況作出風險提示公告。

　　上市公司知悉其重大資産重組進程恢復的，應當及時履行資訊披露義務。

　　第五章 重組方案披露

　　第二十四條 上市公司進入重大資産重組程式後，應當按照《重組辦法》、《內容與格式準則第26號》、《股票上市規則》、本指引及相關附件要求，編制重組預案(格式見附件5)，並根據本所意見進行補充完善。

　　上市公司董事會審議通過重組預案後，應當及時在指定報刊及時披露董事會決議公告、獨立董事意見，向本所申請復牌，同時在本所網站披露重組預案摘要及全文、獨立財務顧問核查意見、其他仲介機構出具的文件或意見(如適用)，並提交下列備查文件：

　　(一)上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協議；

　　(二)重大資産重組交易對方按照中國證監會《關於規範上市公司重大資産重組若干問題的規定》第一條的要求出具的承諾；

　　(三)國家相關行業有權主管部門出具的原則性批復(如適用)；

　　(四)上市公司擬採用發行股份購買資産，且最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，註冊會計師就相關非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交易予以消除出具的專項核查意見；

　　(五)本次重組是否構成借殼上市的説明；

　　(六)被立案調查上市公司符合發行股份購買資産條件的説明(如適用)；

　　(七)本所要求的其他文件。

　　第二十五條 上市公司披露重組預案後，出現以下情形之一的，上市公司應當及時披露，並提示相關風險：

　　(一)交易對方、重組標的資産範圍出現變化或調整；

　　(二)重組標的資産涉及重大訴訟或仲裁；

　　(三)重組標的資産經審計的財務數據和重組預案披露的財務數據出現重大差異；

　　(四)重組標的資産因産業、行業及市場等因素導致其估值可能出現重大變化；

　　(五)交易各方無法在預定時間內完成重組預案中做出的相關承諾；

　　(六)交易對方未及時向上市公司通報重組進展情況；

　　(七)本次重組方案無法在規定時間內取得有關部門的批准；

　　(八)經核查發現公司股票交易存在明顯異常；

　　(九)本次重大資産重組相關主體被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查；

　　(十)其他可能影響本次重組的事項。

　　第二十六條 上市公司披露重組預案後，市場出現重大質疑的，公司應當及時作出説明和澄清。

　　本所認為必要時，可以要求上市公司停牌核實相關情況，並履行資訊披露義務。

　　第二十七條 上市公司披露重組預案後，在發出股東大會召開通知前，應當與交易各方保持溝通聯繫，並至少每月發佈一次進展公告，説明重組具體進展情況，包括：

　　(一)重組預案中重組時間表內對應事項是否按時完成；

　　(二)標的資産相關權屬文件是否已取得(如適用)等；

　　(三)未取得預計進展的具體理由，以及是否存在可能導致本次重組事項終止的其他風險。

　　第二十八條 上市公司在審計、評估等相關工作完成後，再次召開董事會審議通過重組方案的，應當在指定報刊及時披露董事會決議公告、股東大會召開通知(如適用)、重大資産重組報告書草案摘要、權益變動報告書或者收購報告書摘要(如適用)，同時在本所網站披露重大資産重組報告書草案全文、獨立財務顧問報告和其他證券服務機構出具的報告和意見，並提交下列備查文件：

　　(一)重組方案調整説明，包括：與預案相比，交易對方、重組方式、標的資産範圍及估值、發行股份價格是否發生變化；上市公司及重組方在重組預案中承諾在二董前完成的相關事項是否已完成；

　　(二)盈利補償具體方案(如適用)；

　　(三)應當通過本所業務系統線上填報的重組分道制相關數據(如適用)；

　　(四)預計重組攤薄每股收益的，填補回報的具體措施(如適用)；

　　(五)上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資産、或者發行股份購買資産將導致上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象按《重組辦法》第四十八條作出的承諾函。

　　(六)本所要求的其他文件。

　　第二十九條 上市公司應當在披露的重大資産重組報告書草案中，充分説明本次重組需取得相關部委批准的要求、已向有關部門報批的情況和尚需呈報批准的程式，並對可能無法獲得批准的情況作出重大風險提示。

　　第三十條 上市公司未披露重大資産重組預案，直接編制並披露重大資産重組報告書的，應當遵守第二十四條至第二十八條中，除編制重大資産重組預案以及由獨立財務顧問出具預案核查意見之外的其他規定，並提交相關文件。

　　第三十一條 上市公司股東大會就重大資産重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　上市公司應當提供網路投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

　　上市公司應及時公告披露股東大會決議、單獨統計的中小股東投票情況以及律師事務所出具的法律意見書。

　　第三十二條 股東大會作出重大資産重組的決議後，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大會審議，並及時履行資訊披露義務。

　　第六章 重組終止

　　第三十三條 上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資産重組的，應當披露終止重大資産重組公告(格式見附件6)，公告應當包括重組框架介紹(如適用)、終止重組原因説明等。

　　上市公司進入重大資産重組程式後不滿1個月即終止的，應當在終止籌劃重大資産重組並復牌的公告中承諾 “本公司在公告後3個月內不再籌劃重大資産重組事項”。

　　上市公司進入重大資産重組程式1個月後終止的，應當公告終止籌劃重大資産重組後召開投資者説明會，還應當在投資者説明會召開情況並復牌的公告中承諾“本公司在公告後6個月內不再籌劃重大資産重組事項”。

　　第三十四條 重大資産重組預案發佈後、股東大會審議方案前，上市公司或交易對方提出終止重大資産重組動議的，上市公司應當及時向本所申請辦理停牌，停牌時間不得晚于召開董事會審議終止本次重大資産重組議案之日。停牌期間，上市公司應當至少每5個交易日發佈一次進展公告。

　　第三十五條 因本指引第三十四條規定事由停牌後，上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內自查二級市場交易情況。

　　自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規定的內幕資訊知情人。自查期間為重大資産重組預案披露之日至上市公司股票因終止重大資産重組事項停牌前一交易日。

　　第三十六條 因本指引第三十四條規定事由停牌後，上市公司應當及時召開董事會審議終止重大資産重組事項並復牌，在指定報刊披露董事會決議公告、終止重大資産重組公告，同時在本所網站披露上市公司關於終止重大資産重組事項的説明、獨立董事意見、財務顧問核查報告，並提交以下文件：

　　(一)終止本次重大資産重組的協議；

　　(二)交易對方對終止本次重大資産重組事項的説明；

　　(三)終止本次重組事項的交易進程備忘錄；

　　交易對方可以通過上市公司同時披露其關於終止重大資産重組事項的説明，上市公司應當配合交易對方進行資訊披露。

　　第三十七條 上市公司關於終止本次重大資産重組事項的説明，應當至少包括以下內容：

　　(一)終止本次重大資産重組的原因；

　　(二)從交易一方提出終止重大資産重組動議到董事會審議終止本次重組事項的具體過程；

　　(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕資訊知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

　　(四)本次重大資産重組終止事項是否構成交易一方或多方違約、違約責任及已採取或擬採取的措施(如適用)；

　　(五)本次重大資産重組終止對上市公司的影響分析。

　　第三十八條 上市公司董事會審議通過終止重大資産重組決議的，應當在董事會決議公告披露後的10個交易日內召開投資者説明會。

　　參與終止重大資産重組投資者説明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務顧問。

　　上市公司應當及時披露投資者説明會召開情況並復牌，同時承諾：“本公司在公告刊登後的3個月內不再籌劃重大資産重組事項”。

　　第三十九條 上市公司股東大會審議通過重組方案後，在股東大會決議有效期內董事會決議終止本次重大資産重組的，上市公司除適用本指引第三十四條至第三十八條，履行決策程式和資訊披露義務外，還應當召開股東大會審議終止重組事項。

　　第四十條 上市公司籌劃、實施重大資産重組期間，因違反《重組辦法》相關規定，被中國證監會責令暫停重組活動的，公司應當暫緩召開股東大會或實施重組方案，並及時披露；被中國證監會責令終止重組活動的，公司應當終止本次重組，並及時披露。

　　第四十一條 上市公司籌劃、實施重大資産重組期間，因上市公司控股股東或者實際控制人存在內幕交易被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，應當終止本次重組，並及時披露，同時承諾自公告之日起至少12個月內不再籌劃重大資産重組。

　　第七章 重組實施

　　第四十二條 對於不發行股份且不構成借殼上市的重大資産重組，上市公司應當在股東大會審議通過重組方案並完成必要的批准程式後，儘快實施重組方案。

　　重組實施完畢的，上市公司應當在3個交易日內披露重組實施情況報告書，並在本所網站上披露獨立財務顧問和律師事務所意見。

　　重組方案在股東大會決議公告披露之日起60天內未實施完畢的，上市公司應當於期滿後次一交易日披露重組實施情況公告，並在實施完畢前每月披露一次進展情況。

　　第四十三條 對於實施前需經中國證監會以及其他部門行政核準的重大資産重組，在上市公司取得所有核準前，不得實施。

　　上市公司應當就本次重組方案可能無法獲得批准的風險作出特別提示，明確未取得相關部門批准前，尚不能實施本次並購重組。

　　中國證監會對上市公司重大資産重組的行政許可申請作出不予受理、恢復受理、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定，或者其他部門在行政核準程式中做出相關決定的，上市公司應當及時公告相關進展，並進行風險提示。

　　第四十四條 中國證監會對重組方案審核期間，上市公司擬申請中止審核的，應當在召開董事會審議通過並公告披露後，向中國證監會提出申請；上市公司向中國證監會提出恢復審核申請的，應當及時履行相應資訊披露義務。

　　第四十五條 中國證監會並購重組審核委員會對重大資産重組方案審核期間，上市公司應當申請股票停牌，並在披露並購重組審核委員會審核結果後復牌。

　　第四十六條 中國證監會對重組方案作出予以核準或不予核準的決定的，上市公司應當及時披露收到證監會核準文件或不予核準文件公告。

　　如中國證監會核準重組方案的，上市公司還需披露重組報告書修訂説明公告(如適用)，並在本所網站上披露修訂後的重組報告書全文和相關仲介機構意見，同時披露尚需取得有關部門批准的情況。財務顧問和律師應當對此出具專業意見。

　　第四十七條 上市公司本次重大資産重組已經取得全部相關部門核準後，應當公告並儘快安排實施。

　　重組涉及發行股份購買資産的，上市公司應當在購買資産過戶完成後的3個交易日內，公告審批完成情況和登記過戶情況，並提供獨立財務顧問核查報告和律師法律意見；上市公司在中國結算上海分公司辦理新增股份登記手續並取得其出具的新增股份託管證明後，應當及時披露發行結果暨股份變動公告。

　　重組實施完畢後，上市公司披露重大資産重組實施情況報告書，並在本所網站上披露獨立財務顧問報告和律師法律意見。

　　第四十八條 上市公司重大資産重組方案涉及配套融資的，應在核準文件規定時間內實施完畢並履行相應的資訊披露義務。

　　第四十九條 上市公司未能在股東大會決議有效期內實施重大資産重組，擬繼續推進本次重組的，應在決議有效期結束前召開股東大會審議延長決議有效期。

　　第八章 附則

　　第五十條 本指引由本所負責解釋。

　　第五十一條 本指引自發佈之日起施行。本所2012年11月16日發佈的《關於加強與上市公司重大資産重組相關股票異常交易監管的通知》(證公字〔2012〕48號)、2012年8月發佈的《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄第一號-資訊披露業務辦理流程》、《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄第三號-資産評估資訊披露》、《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄第四號-重組內幕資訊知情人名單登記及提交》、《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄第五號-立案調查公司申請重大資産重組停牌注意事項》、2013年5月發佈的《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄第八號-上市公司重大資産重組預案公告格式指引》、2013年7月發佈的《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄第九號-上市公司終止重大資産重組的資訊披露(試行)》、2014年1月發佈的《上市公司重大資産重組資訊披露工作備忘錄第十號-重組公司持續資訊披露》同時廢止。

　　附件1：

　　上市公司重大資産重組停牌公告

　　適用範圍：

　　上市公司進入重大資産重組停牌程式，其資訊披露事項適用本指引。

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：

　　XXXX股份有限公司重大資産重組停牌公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

　　(前期以重要事項未公告停牌的，適用本段)因本公司(或者相關資訊披露義務人)正在籌劃XX重大事項，經公司申請，本公司股票已于XXXX年XX月XX日起停牌。經與有關各方論證和協商，上述事項對公司構成了重大資産重組。

　　(直接進入重大資産重組停牌的，適用本段)本公司正在籌劃重大資産重組(或者相關資訊披露義務人正在籌劃涉及本公司的重大資産重組)。

　　為保證公平資訊披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，本公司股票自XXXX年XX月XX日起預計停牌不超過一個月。本公司將按照《上市公司重大資産重組管理辦法》及其他有關規定，組織相關仲介機構開展審計、評估、法律及財務顧問等各項工作。停牌期間公司將根據重大資産重組的進展情況，及時履行資訊披露義務，每五個交易日發佈一次有關事項的進展情況。待相關工作完成後召開董事會審議重大資産重組預案，及時公告並復牌。

　　特此公告。

　　XXXX股份有限公司

　　年 月 日

　　報備文件

　　(一)公司董事長或其授權董事簽字的停牌申請；

　　(二)《上市公司重大資産重組預案基本情況表》

　　附件2：

　　上市公司重大資産重組預案基本情況表

　　公司簡稱： 公司代碼：

　　本次重大資産重組的基本情況和時間安排(根據實際情況選擇)：

　　一、本次重大資産重組類型的描述(可多選)：

　　(一)現金購買、出售資産或者資産置換；

　　(二)發行股份購買資産；

　　(三)借殼上市；

　　(四)吸收合併；

　　(五)其他交易行為。

　　二、交易對方和上市公司的關係(可多選)：

　　(一)控股股東及實際控制人；

　　(二)(潛在)收購人；

　　(三)獨立第三方；

　　(四)其他。

　　三、本次重大資産重組是否將導致公司實際控制人發生變化：

　　(一)是；

　　(二)否。

　　四、上市公司支付方式為(可多選)：

　　(一)現金；

　　(二)除本公司股份以外的其他非現金資産；

　　(三)普通股；

　　(四)優先股；

　　(五)其他。

　　五、申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條相關標準：

　　(一)是(説明提交自查報告的時間)；

　　(二)否。

　　六、上市公司是否處於被證監會立案調查尚未結案狀態：

　　(一)是；

　　(二)否。

　　**股份有限公司(蓋章)

　　年 月 日

　　附件3：

　　上市公司重大資産重組繼續停牌公告

　　適用範圍：

　　上市公司進入重大資産重組停牌程式後，預計不能在原定復牌日披露重組預案或者報告書草案且申請繼續停牌的，其資訊披露事項適用本指引。

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：

　　XXXX股份有限公司重大資産重組繼續停牌公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

　　因本公司(或者相關資訊披露義務人)正在籌劃XX重大事項，經公司申請，本公司股票已于XXXX年XX月XX日起停牌。停牌期間，本公司每5個交易日發佈了重大資産重組進展情況。XXXX年XX月XX日，本公司披露了重大資産重組繼續停牌公告，並預計復牌時間不晚于XXXX年XX月XX日(首次申請繼續停牌不適用)。

　　一、重組框架介紹

　　(一)主要交易對方

　　上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應在進展公告中説明相關情況，並至少披露交易對方類型(控股股東、實際控制人、第三方等)。

　　(二)交易方式

　　交易方式指發行股份購買資産、現金購買或出售資産、資産置換或其他重組方式。

　　(三)標的資産情況

　　標的資産範圍尚未最終確定的，至少應披露標的資産的行業類型。

　　二、本次重大資産重組的工作進展情況

　　截至目前，本次重大資産重組已完成如下事項/尚需完成事項：

　　(一)與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況説明，包括是否與交易對方簽訂重組框架或意向協議，或對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；

　　(二)相關政府部門前置審批情況説明；

　　(三)財務顧問等仲介機構的盡職調查、審計評估等工作進展情況，包括是否與聘請的財務顧問簽訂重組服務協議；

　　三、無法按期復牌的具體原因説明

　　(一)尚未取得重組預案披露前必須取得的政府相關部門的批准文件，如國資委預審意見，以及金融、出版傳媒等特殊行業主管部門的事前審批意見等；

　　(二)重組涉及海外收購；

　　(三)重組交易結構複雜或者涉及重大無先例事項；

　　(四)其他原因。

　　四、申請繼續停牌時間

　　預計繼續停牌時間不超過1個月。

　　停牌期間，公司將根據重大資産重組的進展情況，及時履行資訊披露義務，每五個交易日發佈一次重大資産重組進展公告。敬請廣大投資者關注。

　　特此公告。

　　XXXX股份有限公司董事會

　　XXXX年XX月XX日

　　附件4：

　　上市公司重大資産重組繼續停牌的董事會決議公告

　　適用範圍：

　　上市公司預計無法在進入重組停牌程式後2個月內、3個月內、5個月內披露重組預案或者報告書草案且擬繼續推進重組的，應在原定復牌日前召開董事會審議是否繼續停牌，並按照本指引要求披露董事會決議公告。

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：

　　XXXX股份有限公司第X屆董事會第X次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

　　重要內容提示(如適用)：

　　董事XXX、XXX因 (具體和明確的理由)未能出席本次董事會，委託XXX出席並代為投票。

　　董事XXX對本次重大資産重組繼續停牌議案投反對/棄權票。

　　本次董事會通過/未通過重大資産重組繼續停牌議案。

　　一、董事會會議召開情況

　　(一)説明本次董事會會議的召開是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。

　　(二)説明發出董事會會議通知和材料的時間和方式。

　　(三)説明召開董事會會議的時間、地點和方式(即現場表決方式、通訊表決方式、現場結合通訊表決方式)。

　　(四)説明董事會會議應出席的董事人數，實際出席會議的董事人數(其中：委託出席的董事人數，以通訊表決方式出席會議的人數)，缺席會議的董事人數。董事缺席會議的，應披露該董事的姓名和缺席會議的原因。以現場表決方式召開董事會會議的，應披露以通訊表決方式出席會議的董事姓名及其採用通訊表決方式的原因；董事委託他人出席會議的，應披露該董事的姓名、不能親自出席會議的原因和受託董事姓名。

　　(五)説明董事會會議的主持人和列席人員。

　　二、董事會會議審議情況

　　(一)説明董事會就本次重大資産重組事項繼續停牌議案，獲得的同意、反對和棄權的票數，該議案是否獲得通過。董事對所審議案投反對票或棄權票的，應披露有關理由。

　　(二)董事會就該重大資産重組事項繼續停牌事項表決通過的，應當詳細披露如下具體內容：

　　1、本次籌劃重大資産重組的基本情況。

　　(1)公司股票自XXXX年XX月XX日起停牌，並於XXXX年XX月XX日進入重大資産重組程式。

　　(2)籌劃重大資産重組背景、原因。

　　(3)重組框架方案介紹，至少應包括交易對方、交易方式、標的資産。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應説明相關情況；交易方式指發行股份購買資産、現金購買或出售資産、資産置換或其他重組方式；標的資産範圍尚未最終確定的，至少應披露標的資産的行業類型。框架方案如不能披露請説明原因。

　　2、公司在重大資産重組停牌期間所開展的主要工作。

　　(1)推進重大資産重組所作的工作；

　　(2)已履行的資訊披露義務；

　　(3)已取得的核準同意函(如適用)；

　　(4)已簽訂的協議書等(如適用)。

　　3、繼續停牌的必要性和理由。

　　4、需要在披露重組預案前取得的審批和核準情況，包括但不限于國有資産、外商投資、國土資源、環境保護等國家有關部門審批和核準要求。

　　5、下一步推進重組各項工作的時間安排，並披露公司股票預計復牌時間。

　　(三)該重大資産重組涉及關聯交易、關聯董事需回避表決的，應説明關聯董事的姓名、所存在的關聯關係以及回避表決情況。

　　三、上網公告附件(如適用)

　　獨立董事意見。

　　特此公告。

　　XXXX股份有限公司董事會

　　年 月 日

　　報備文件

　　(一)董事會決議

　　(二)經董事簽字的會議記錄(如適用)

　　注意事項

　　董事會審議通過重大資産重組繼續停牌議案後，公司應按照《上市公司重大資産重組資訊披露業務指引》的要求向本所申請繼續停牌，並按照《上市公司重大資産重組繼續停牌公告格式指引》的要求披露重組繼續停牌公告。

　　附件5:

　　上市公司重大資産重組預案格式指引

　　第一節 總則

　　一、為規範上市公司重大資産重組的資訊披露行為，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式第26號-上市公司重大資産重組申請文件》(以下簡稱“《內容與格式準則第26號》”)、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)及其他相關法律、法規、部門規章及本所業務規則的規定，制定本指引。

　　二、上市公司進行重大資産重組、發行股份購買資産或吸收合併的，在首次召開董事會前，相關資産尚未完成審計、估值或評估、相關盈利預測數據(如需)尚未經註冊會計師審核的，應當在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資産重組預案(以下簡稱“重組預案”)。

　　三、本指引是對上市公司重大資産重組預案資訊披露的最低要求。不論本指引是否有明確規定，凡對上市公司股票及其衍生品種交易價格或對投資者做出投資決策有重大影響的資訊，均應披露。

　　本指引某些具體要求對本次重大資産重組預案確實不適用的，上市公司可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當調整，但應當在資訊披露時作出説明。

　　四、上市公司應當在證券交易所網站披露重組預案摘要(至少包括本指引第二至第五節的內容)及全文。

　　五、編制重組預案摘要的目的是為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，摘要內容必須忠實于重組預案全文，不得出現與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預案摘要應當至少包括以下內容：

　　(一)本指引第二節到第五節的內容；

　　(二)上市公司應當在重組預案摘要的顯著位置載明：

　　“本重大資産重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重大資産重組預案全文的各部分內容。重大資産重組預案全文同時刊載于XXX網站；備查文件的查閱方式為：XXX。”

　　第二節 封面、目錄、釋義

　　六、上市公司應當在重組預案文本封面列明重組預案的標題。重組預案標題應當明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資産購買預案、××股份有限公司重大資産出售預案、××股份有限公司重大資産置換預案、××股份有限公司發行股份購買資産預案、××股份有限公司吸收合併××公司預案。資産重組採取其他交易形式的，應當在標題中予以明確。

　　資産重組採取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資産置換及發行股份購買資産預案”；發行股份購買資産同時募集配套資金的，應當在標題中標明“並募集配套資金”，如“××股份有限公司發行股份購買資産並募集配套資金預案”；資産重組構成關聯交易的，還應當在標題中標明“暨關聯交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資産購買暨關聯交易預案”。

　　封面應當載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預案披露日期、獨立財務顧問名稱。

　　七、重組預案的目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排應當符合通行的中文慣例。

　　八、上市公司應當在重組預案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義，釋義應當在目錄次頁排印。

　　第三節 交易各方聲明

　　九、上市公司董事會應當聲明：“本公司董事會及全體董事保證本預案內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”

　　如有審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成的，董事會還應聲明：“與本次重大資産重組相關的審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。”

　　上市公司董事會還應當聲明：“本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資産重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重大資産重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核準。”

　　十、交易對方應當聲明：“本次重大資産重組的交易對方****及其實際控制人****已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關資訊，並保證所提供的資訊真實、準確、完整，如因提供的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任”。

　　第四節 重大事項提示

　　十一、重大事項提示部分主要就本次重組預案的概要情況、本次重組相關重大資訊等進行提示。包括但不限於以下內容：

　　(一)本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標的、交易方式、是否導致實際控制人變更；

　　(二)按《重組辦法》規定計算的相關指標、本次重組是否構成關聯交易、是否構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形(以下簡稱“借殼上市”)及判斷依據，構成借殼上市的，是否符合《重組辦法》等相關規定；

　　(三)本次重組定價依據、支付方式情況，如涉及發行股份購買資産的，簡要披露定價基準日、發行價格、發行數量、發行價格調整方案(如涉及)、股份鎖定安排、業績補償安排等情況。

　　(四)本次預案涉及的資産預估作價情況，包括資産賬面值凈額、資産預估總值、預估增值率等。

　　(五)涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括本次擬配套融資規模上限、佔交易總金額的比例、發行方式、配套融資的股份定價方式、定價基準日、發行對象、鎖定期、募集資金用途等；

　　(六)本次重組對於上市公司的影響簡要介紹；

　　(七)本次重組已履行的和尚未履行的決策程式及報批程式，並明確本次重組尚需有關批准，取得全部批准前不得實施本次重組方案；

　　(八)列表披露本次重組相關方所作出的重要承諾；

　　(九)如本次重組交易標的最近三年向中國證監會報送首次公開發行上市(以下簡稱“IPO”)申請文件受理後或參與上市公司重大資産重組未成功的，相關主體近三年內IPO或參與重大資産重組的基本情況、前次未成功的原因以及實質性障礙(如有)是否已消除等；

　　(十)公司股票的停復牌安排；

　　(十一)其他需要提醒投資者重點關注的事項。

　　(十二)待補充披露的資訊提示(如涉及)：相關資産經審計的歷史財務數據、估值或資産評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資産重組報告書中予以披露。

　　上市公司應提示投資者到指定網站(www.sse.com.cn)瀏覽本重組預案的全文及仲介機構出具的意見。

　　第五節 重大風險提示

　　十二、上市公司應當在按照本指引第十五節“風險因素”披露的基礎上，選擇若干重要程度最高、不確定性最強、可能直接或間接對本次重組及重組後上市公司生産經營、公司治理、財務狀況和持續盈利能力等産生重大不利影響的特定風險，進行“重大風險提示”。

　　第六節 本次交易概況

　　十三、上市公司應當披露本次交易的背景及目的。

　　十四、上市公司應當披露本次交易的具體方案，包括交易對方、交易標的、交易方式、交易金額、交易總金額的計算公式、發行股份購買資産等非現金支付方式、配套融資等，並披露擬購買資産在過渡期間等相關期間的損益承擔安排。

　　十五、上市公司應當披露本次交易相關合同的主要內容。

　　十六、上市公司應當對照《重組辦法》第十一條，涉及發行股份購買資産的，還應當對照第四十三條，逐項就本次交易是否符合《重組辦法》的規定作出充分説明，並予以披露。

　　十八、上市公司應當披露本次交易是否構成借殼上市及其判斷依據。

　　構成借殼上市的，應當逐項説明是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》(以下簡稱“《首發辦法》”)規定的發行條件。

　　第七節 上市公司基本情況

　　十九、上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱、最近三年的控制權變動情況(如上市公司最近三年控制權未變動，則應披露上市以來最近一次控制權變動情況)、重大資産重組情況，以及控股股東、實際控制人概況。

　　二十、上市公司處於立案稽查階段的，應當披露被立案稽查的情況，並説明啟動重組是否符合《重組辦法》的規定。

　　二十一、上市公司或其主要管理人員最近三年內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況。

　　二十二、上市公司應當披露上市公司或其董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況，説明是否受過本所公開譴責等。

　　第八節 交易對方

　　二十三、交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業性質、註冊地、主要辦公地點、法定代表人、註冊資本、組織機構代碼、經營範圍及主要業務，與其控股股東、實際控制人之間的産權及控制關係結構圖，最近兩年主要財務指標(包括總資産、凈資産、營業收入、利潤總額等，下同)，按産業類別劃分的下屬企業名目等。

　　交易對方成立不足1個完整會計年度、沒有具體經營業務或者是專為本次交易而設立的，則應當按照上述要求披露其實際控制人或者控股公司的相關資料。

　　二十四、交易對方為自然人的，應當披露其姓名(包括曾用名)、國籍、是否取得其他國家或者地區的居留權、最近三年的職業和職務，以及其控制的核心企業和關聯企業的基本情況。

　　二十五、交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排。如為合夥企業，還應當比照第二十二條相關要求，披露合夥企業及其相關的産權及控制關係、主要合夥人及其他關聯人、下屬企業名單的情況。

　　二十六、上市公司應當披露交易對方之間是否存在關聯關係或一致行動關係、交易對方與上市公司及其控股股東、持股比例超過5%的股東之間是否存在關聯關係，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。

　　二十七、交易對方為公司關聯方的，應以産權控制關係結構圖的方式披露關聯關係。

　　二十八、交易對方為公司控股股東、實際控制人，或將於重組後成為公司控股股東、實際控制人的，公司應以産權控制關係結構圖的方式披露交易對方所控制的主要公司情況，並按照重要性原則，披露其下屬公司的註冊地址、註冊資本、持股比例、主營業務等資訊。

　　交易對方及其主要管理人員最近三年內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況；

　　二十九、上市公司應當披露交易對方及其主要管理人員最近三年的誠信情況，如交易對方及其主要管理人員存在的未按期償還大額債務、未履行承諾或受過證券交易所公開譴責的情況等。

　　第九節 交易標的

　　三十、交易標的基本情況，應當披露最近兩年又一期(構成借殼上市的，為三年又一期)主要財務指標、利潤分配情況、主營業務情況、預估值、賬面凈值、預估增值率及預估定價等。

　　應當披露的財務指標應當註明是否已經審計，除主要財務指標外，還應當説明報告期非經常性損益的構成、原因，扣除非經常性損益後凈利潤的穩定性，非經常性損益(如財政補貼)是否具備持續性和可實現性。

　　最近一年營業收入或凈利潤存在同比變動超過30%的，應進行分析並披露變動原因。

　　三十一、交易標的為完整經營性資産(包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資産)的，還應當披露：

　　(一)該經營性資産的名稱、企業性質、註冊地、主要辦公地點、法定代表人、註冊資本、成立日期、組織機構代碼、稅務登記證號碼；

　　(二)該經營性資産的歷史沿革，包括設立情況，公司設立至預案披露前歷次增減資、股權轉讓的情況、最近三年進行的增減資和股權轉讓的原因和必要性、相關作價依據(如審計、評估結果等)及其合理性，相關股權轉讓是否履行必要的審議和批准程式、是否符合相關法律法規及公司章程的規定、是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形，股東構成變化的情況等，特別是歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況；

　　(三)該經營性資産是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況；

　　(四)該經營性資産的産權或控制關係，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易産生影響的主要內容或相關投資協議、原高級管理人員的安排、是否存在影響該資産獨立性的協議或其他安排(如讓渡經營管理權、收益權等)；

　　(五)該經營性資産及其對應的主要資産的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，説明産權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況；

　　除為自身及其下屬企業債務設定的抵押、質押等權利限制外，如權屬存在抵押、質押等擔保權利限制等情形的，逐項披露消除權利限制狀態等辦理進展情況及預計辦畢期限，列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，充分説明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施；

　　(六)最近三年主營業務發展情況。如果該經營性資産的主營業務和産品(或服務)分屬不同行業，則應按不同行業分別披露相關資訊；

　　(七)上市公司在交易完成後將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的公司股權是否為控股權；

　　(八)交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件，如尚未取得的，應説明對本次交易的影響，並應當承諾在披露重大資産重組報告書前取得；

　　(九)標的公司在預案披露前十二個月內所進行的重大資産收購出售事項，以及標的公司目前的未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保等；

　　(十)該經營性資産的權益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值(或評估)的，應當披露相關的估值(或評估)方法、估值(或評估值)及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，並列表説明該經營性資産最近三年估值(或評估)情況與本次重組估值(或評估值)情況的差異原因；

　　(十一)標的公司的下屬企業基本情況，並參照(一)、(二)、(五)披露標的公司控制的核心企業情況。

　　標的公司有土地使用權、礦業權等資源類資産，或有重大債權債務的，應參照非股權類資産披露要求披露相關情況。

　　三十二、交易標的不構成完整經營性資産的，還應當披露：

　　(一)標的資産的名稱、類別；

　　(二)標的資産的權屬狀況，是否需要辦理相應權屬證明、是否已經辦理了相應權屬證明、是否存在已被質押、抵押情形、是否存在限制轉讓的情形、是否存在訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況；

　　如相關資産存在抵押、質押等擔保權利限制，作為擔保物對應的債務金額較大，涉及訴訟、仲裁、司法強制執行或其他爭議的，應當披露具體事由、進展或結果，分析其對上市公司的影響；

　　(三)相關資産在最近三年曾進行估值(或評估)或者交易的，應當披露估值(或評估值)、交易價格、交易對方等情況，並列表説明相關資産最近三年估值(或評估值)情況與本次重組估值情況的差異原因。

　　三十三、交易標的涉及土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當披露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或開採條件，以及土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況等。

　　土地使用權需要變更性質的，應當披露是否取得相關文件；礦業權預估作價所採用的儲量和産量與原權證記載不一致的，應當披露是否在國土資源部完成備案並取得儲量備案證明文件，以及取得有權部門頒發的更新後的採礦許可證；預案披露前，標的礦業權是否已經正常進行開採，並取得相應礦産的生産批准證書；礦業權的取得過程和作價依據等。如尚未取得前述相關文件的，應當説明其對本次交易的影響，以及後續安排。

　　三十四、資産交易涉及債權債務轉移的，應當披露該等債權債務的基本情況、已取得債權人書面同意的情況，説明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日，並對該部分債務的處理做出妥善安排，説明交易完成後上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。

　　三十五、交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關主管部門的批復文件。

　　三十六、交易標的涉及重大特許經營權的，應當簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資産內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況；充分説明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資産對交易標的持續經營影響，並就許可的範圍、使用的穩定性、協議安排的合理性等進行説明。

　　第十節 標的資産預估作價及定價公允性

　　三十七、上市公司應當按照下列要求披露擬購買的標的資産預估作價情況：

　　(一)應當披露標的資産價值預估的基本情況，包括賬面價值、所採用的估值方法、預估結果、增減值幅度等。單項標的資産中，礦業權或其他無形資産作價佔標的資産估值總額比例超過50%的，應當就相關無形資産的預估基本情況單獨作出説明。存在多項標的資産的，應當通過列表方式分別披露各項標的資産的賬面價值、預估結果、增減值幅度等情況，並針對各單項資産説明增值原因。

　　(二)預估結論顯示標的資産凈額或標的資産中佔比較大的某一類(項)資産的評估值與賬面值存在較大增值或減值(超過50%)，或標的資産整體估值與其過去三年內歷史交易價格存在較大差異(超過50%)的，應當披露以下內容：

　　1、應當披露所選用的預估方法、重要假設和參數確定的依據，説明預估過程和結論的合理性，並解釋産生上述較大差異的原因，具體如下：

　　(1)採用收益法等基於未來收益預期的估值方法(含假設開發法)對相關資産價值進行預估的，應當結合標的資産特點説明有關預估依據和參數確定的合理性。

　　(2)採用市場法進行預估的，應當説明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、可比量化指標的情況，並披露具有合理比較基礎的可比交易案例，以及結合外部環境變化或標的資産自身情況對可比交易案例所進行的調整。

　　(3)採用成本法進行預估的，應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況，現行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當解釋差異原因。

　　(4)採用除上述三種評估基本方法之外的其他估值方法進行預估的，應當披露該等方法的適用理由和依據，説明各項重要假設和參數確定的合理性。

　　(5)採用多種評估方法進行估值，並按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資産估值的，還應當充分披露該等方法合理性及其理由。

　　在預案的“重大風險提示”部分，提示上述差異存在的事實，並充分揭示預估作價存在的不確定性風險。

　　2、結合同行業可比資産或具有合理比較基礎的可比交易案例，説明預估作價的合理性；

　　3、採用行業市盈率法、市凈率法等估值方法對標的資産預估結論進行驗證；

　　第十一節 支付方式

　　三十八、上市公司發行股份購買資産的，應當披露發行股份的定價及依據、董事會決議明確的發行價格調整方案等相關資訊。包括但不限於以下內容：

　　(一)上市公司發行股份的價格、定價原則、市場參考價的選擇依據及合理性分析；

　　(二)本次發行股份購買資産的董事會決議明確的發行價格調整方案，説明調整方案的參照因素；發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，應當詳細説明是否相應調整擬購買資産的定價、發行股份數量及其理由；

　　(三)上市公司擬發行股份的種類、每股面值；

　　(四)上市公司擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例；

　　(五)特定對象所持股份的轉讓或交易限制，股東關於自願鎖定所持股份的相關承諾；

　　(六)上市公司發行股份前後主要財務數據(如每股收益、每股凈資産等)和其他重要經濟指標的對照表；

　　(七)本次發行股份前後上市公司的股權結構，説明本次發行股份是否導致上市公司控制權發生變化；

　　(八)在上市公司擬發行股份購買資産中，應披露擬購買資産在過渡期間等相關期間的損益承擔安排，是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應披露是否影響標的資産估值作價的合理性，並披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標的資産作價確定不變的，應披露標的資産過渡期間發生虧損，資産出售方是否向上市公司以現金等合理方式補足虧損部分。

　　三十九、上市公司通過發行優先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證等非現金支付方式購買資産的，應當比照前述要求披露相關資訊。

　　上市公司擬發行優先股購買資産的，還應在“發行股份情況”部分，比照發行股份購買資産相關要求，並結合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第34號——發行優先股募集説明書》第四節、第六節第三十五條相關要求，披露相關資訊。

　　第十二節 換股吸收合併

　　四十、交易方案涉及吸收合併的，應當披露以下內容：

　　(一)換股各方名稱；

　　(二)換股價格及確定方法；

　　(三)本次換股吸收合併的董事會決議明確的換股價格調整方案；

　　(四)本次換股吸收合併對異議股東保護的相關安排，如為提供現金選擇權，應當披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現金選擇權的股東範圍(異議股東或全體股東)、現金選擇權提供方、與換股價格的差異及差異原因；

　　(五)本次換股吸收合併涉及的債權債務處置及債權人保護的相關安排；

　　(六)本次換股吸收合併涉及的相關資産過戶或交付的安排；

　　(七)本次換股吸收合併涉及的員工安置；

　　(八)其他對本次換股吸收合併、對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響或對投資者做出投資決策有重大影響的資訊。

　　四十一、上市公司發行優先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證用於與其他公司合併的，應當比照上述要求，披露相關內容。

　　第十三節 募集配套資金

　　四十二、交易方案涉及募集配套資金的，應當披露以下內容：

　　(一)募集配套資金的金額上限及佔交易總金額的比例；

　　(二)募集配套資金的股份發行情況。比照發行股份購買資産相關要求，披露上市公司募集資金的股份發行情況，包括發行股份的種類、每股面值、發行方式、發行對象、發行價格及定價原則、鎖定期、發行數量及佔發行後總股本的比例；

　　(三)募集配套資金的必要性；

　　(四)募集配套資金的具體用途。

　　四十三、募集配套資金採取鎖價方式發行的，還應當披露以下事項：

　　(一)選取鎖價方式的原因；

　　(二)鎖價發行對象與上市公司、標的資産之間的關係；

　　(三)鎖價發行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認購募集配套資金是否為鞏固控制權，如是，還應披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應的鎖定期安排；

　　(四)鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源。

　　四十四、上市公司發行優先股募集配套資金的，應當比照上述要求，披露相關內容。

　　第十四節 管理層討論與分析

　　四十五、上市公司應當披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業務、盈利能力、治理機制、關聯交易和同業競爭的預計變化情況。

　　四十六、本次交易涉及資産購買的，上市公司應當結合行業特點，披露擬購買資産主營業務的具體情況。所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　四十七、重組完成後，存在同業競爭的，應當在預案中披露解決同業競爭的措施和時間表。實際控制人擁有多家上市公司的，應當説明對該上市公司未來在集團內部産業整合的戰略定位。

　　四十八、重組完成後，存在關聯交易的，應當在預案中分析關聯交易存在的必要性，關聯交易比重較大的，應當提出解決措施，並披露主要交易類型、歷史年度的交易金額和未來預計金額。

　　四十九、通過重組改變業務或新增業務的，應披露上市公司或重組方對企業未來發展是否有明確方向。

　　五十、通過重組挽救財務危機的，應披露重組後仍面臨資金、資本結構等財務風險及重組方提出的降低財務風險的明確措施。例如部分上市公司擬注入資産或重組後上市公司存在負債率過高的情況，應披露重組方提出切實可行的解決措施。對擬收購資産存在大額長期負債和在建工程的，應披露重組後公司面臨的資金壓力，是否存在資金不足或週轉壓力的問題，並披露重組方做出的相應安排。

　　五十一、上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債(包括或有負債)的情況。

　　五十二、上市公司在預案中披露擬購買資産未來業績金額的，應同時披露仲介機構出具的專項審核報告，説明擬購買資産未來業績的測算依據。

　　第十五節 風險因素

　　五十三、上市公司應以簡明扼要的方式對本次重組及重組後上市公司的相關風險予以揭示，並進行定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

　　五十四、上市公司應披露的風險因素包括但不限於以下內容：本次重組審批風險，交易標的權屬風險、債權債務轉移風險、交易標的估值(或評估)風險、交易標的對上市公司持續經營影響的風險、公司治理與整合風險、財務風險等進行分析。

　　(一)本次重組審批風險。本次重組尚未履行的決策程式及報批程式未能獲得批准的風險；

　　(二)交易標的權屬風險。如抵押、質押等權利限制，訴訟、仲裁或司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形可能導致交易標的存在潛在不利影響和風險等；

　　(三)債權債務轉移風險。資産交易涉及債權債務轉移的，未獲得債權人同意的債務可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險；

　　(四)交易標的(或評估)估值(或評估)風險。本次估值(或評估)存在報告期變動頻繁且對估值(或評估)影響較大的指標，該指標的預測對本次估值(或評估)的影響，進而對交易價格公允性的影響等；

　　(五)交易標的對上市公司持續經營影響的風險。由於政策、市場、技術、匯率等因素引致的風險：

　　1、政策風險：交易標的經營環境和法律環境發生變化導致的政策風險，如財政、金融、稅收(如所得稅優惠、出口退稅等)、貿易、土地使用、産業政策(如屬國家限制發展的範圍)、行業管理、環境保護等，或可能因重組後生産經營情況發生變化不能繼續適用原有的相關政策引致的風險；

　　2、市場風險：交易標的主要産品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業週期或産品生命週期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場佔有率下降和市場競爭的風險等；

　　3、經營風險：經營模式發生變化，經營業績不穩定，主要産品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、産品或服務，經營場所過度集中或分散，非經常性損益或合併財務報表範圍以外的投資收益金額較大等；

　　4、技術風險：交易標的涉及的技術不成熟、技術尚未産業化、技術缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、産品或技術的快速更新換代可能導致現有産品或技術面臨被淘汰、核心技術人員流失及核心技術失密等風險；

　　5、可能嚴重影響上市公司持續經營的其他因素，如自然災害、安全生産、匯率變化、外貿環境等；

　　(六)公司治理與整合風險：重組後控股股東或實際控制人發生變化的風險、上市公司管理水準不能適應重組後上市公司規模擴張或業務變化的風險、交易標的與上市公司原有業務、資産、財務、人員、機構等方面的整合風險；

　　(七)財務風險：本次重組導致上市公司財務結構發生重大變化的風險；

　　上市公司和相關各方應全面、審慎評估可能對本次重組以及重組後上市公司産生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應予以充分披露。

　　第十六節 其他重要事項

　　五十五、上市公司應當披露本次交易完成後，上市公司是否存在資金、資産被實際控制人或其他關聯人佔用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。

　　五十六、上市公司在最近十二個月內曾發生重大資産交易的，應當説明與本次交易的關係。

　　五十七、上市公司應當披露停牌前6個月內本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況。若發現存在內幕資訊知情人少量買賣股份情況的，公司應當在預案中披露相關核查結果及已經採取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票行為的，當事人應當書面説明其買賣股票行為是否利用了相關內幕資訊；上市公司及相關方應當書面説明相關申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關聯關係。

　　五十八、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有資訊。

　　五十九、獨立財務顧問對本次交易出具的結論性意見。

　　第十七節 借殼上市的補充規定

　　六十、上市公司重大資産重組構成借殼上市的，除應按本指引規定編制重組預案外，還應當按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第1號——招股説明書》(以下簡稱“《1號準則》”)相關章節的要求，對重組預案的相關內容加以補充。需要補充披露的內容包括但不限于：

　　(一)在“風險因素”部分，補充《1號準則》“風險因素”相關內容；若有關風險因素可能對擬收購資産或上市公司的生産經營狀況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大風險提示”；

　　(二)在“交易標的”部分，補充《1號準則》“發行人基本情況”、“業務與技術”、“董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內容；

　　(三)在“本次交易概況”部分，逐項説明上市公司購買的資産對應的經營實體是否符合《首發辦法》規定的發行條件，仲介機構應當對上市公司購買的資産對應的經營實體是否符合《首發辦法》規定的發行條件發表明確的結論性意見；

　　(四)在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“業務發展目標”、“同業競爭與關聯交易”的相關內容；

　　(五)在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“股利分配政策”、“其他重要事項”的相關內容。

　　附件6：

　　上市公司終止重大資産重組公告

　　適用範圍：

　　上市公司終止重大資産重組，其資訊披露事項適用本指引。

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：

　　xxxx股份有限公司終止重大資産重組公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　如有董事對臨時公告的內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

　　公司股票自XXXX年XX月XX日起停牌，並於XXXX年XX月XX日進入重大資産重組程式。

　　一、 本次籌劃重大資産重組的基本情況

　　(一) 籌劃重大資産重組背景、原因；

　　(二) 披露重組框架，重組框架至少包括主要交易對方、交易方式、標的資産。

　　其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應説明相關情況；交易方式指發行股份購買資産、現金購買或出售資産、資産置換或其他重組方式；標的資産範圍尚未最終確定的，至少應披露標的資産的行業類型。框架方案如不能披露請説明原因。

　　二、 公司在推進重大資産重組期間所做的主要工作

　　(一) 推進重大資産重組所做的工作；

　　(二) 已履行的資訊披露義務；

　　(三) 已取得的核準同意函(如適用)；

　　(四) 已簽訂的協議書等(如適用)。

　　三、 終止籌劃本次重大資産重組的原因

　　(交易雙方就標的資産的估值難以達成一致意見；雙方就業績承諾、補償條款難以達成一致意見；重組標的的未來盈利能力存在極大不確定性；未取得相關政府部門的審批同意等)

　　四、 承諾

　　(停牌期間未披露重組方案終止重組的，適用本段)上市公司進入重大資産重組程式後不滿1個月即終止重組的，公司應承諾在披露本公告之日起3個月內不再籌劃重大資産重組事項；上市公司進入重大資産重組程式1個月後終止重組的，公司應承諾在披露投資者説明會召開情況公告後的6個月內，不再籌劃重大資産重組事項。

　　(披露重組方案並復牌後終止重組的，適用本段)公司應承諾在披露投資者説明會召開情況公告後的3個月內，不再籌劃重大資産重組事項。

　　五、 股票復牌安排

　　根據有關規定，公司股票將於XXXX年XX月XX日開始復牌(或者：公司將在XXXX年XX月XX日召開投資者説明會，並在披露投資者説明會召開情況公告同時股票復牌)。

　　特此公告。

　　XXXX股份有限公司

　　年 月 日