日前，萬鴻集團(600681)前實際控制人、濟川藥業少東家曹飛因違反公開承諾而遭湖北證監局警示處理。與一般案例中違反承諾不同的是，此番曹飛違反的公開承諾繫上市公司公告中常見的格式化承諾。

　　所謂格式化承諾，一般是指上市公司及其相關高管在權益變動報告書、終止增發或重組公告中承諾的相關事項，格式一致、內容相近。如萬家樂4月5日宣佈終止籌劃重大資産重組，承諾“自公告披露之日起3個月內不再籌劃重大資産重組事項”；再如山水文化4月6日終止定增，實際控制人承諾3個月內不再籌劃相關事宜。

　　與非減持承諾、注資承諾、消除同業競爭承諾一樣，上述格式化承諾同樣具備法律效力，上市公司或高管若違反承諾，將被監管層追責，不過此類案例相對較少，曹飛便是其中一例。

　　警示函顯示，曹飛于去年1月9日通過萬鴻集團披露權益變動報告書，彼時曹飛以5億元對價受讓萬鴻集團前控股股東廣州美城投資所持公司18.25%股份，加上曹飛此前在二級市場買入股份，累計持股比例達到21.65%，由此入主萬鴻集團。

　　在權益變動報告書中，曹飛承諾未來12個月內，暫無“對萬鴻集團或其子公司的資産和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃”。這意味著，曹飛在2016年1月8日之前無法以控股股東身份主導萬鴻集團實施重大資本計劃。不過，在曹飛入主之前，萬鴻集團剛剛做出了另外一項承諾。

　　2014年12月，萬鴻集團宣佈終止重大資産重組，即向佛山奧園置業發行股份收購其持有的佛山賓館51%股權，同時定增募集配套資金，用於收購奧園置業所持佛山賓館14%股權。因涉及終止重組，萬鴻集團遂做出3個月內不再籌劃重大資産重組的承諾，承諾時限至2015年3月14日。

　　如前所述，萬鴻集團在3個月承諾期限內不僅完成了控股權變更，還于去年1月22日擬向曹飛定增。而且彼時萬鴻集團正面臨雙承諾，一是3個月內不進行重大資産重組，二是曹飛不對萬鴻集團實施資産出售、合併計劃。

　　巧妙的是，控股權變更、定增募資均不是重大資産重組，也不是曹飛主導的資産出售、合併計劃，未違反承諾。去年3月12日，萬鴻集團募資計劃未獲股東大會批准而被迫終止，次日，萬鴻集團再度擬定增收購苗木資産。

　　瑕疵由此産生，該次事項雖非重大資産重組，不違背3個月內不籌劃重大資産重組的承諾，但是否也不違背曹飛的承諾，業界存在一定的分歧。部分觀點認為，募資收購苗木資産本質上是資産安排計劃，與第三方存在“合資或合作”可能性，違背曹飛承諾。

　　關於上述分歧，湖北證監局下發的警示函中並未明確述及，亦未定性。去年4月23日，萬鴻集團再度宣佈終止定增收購苗木資産。與此同時，萬鴻集團宣佈籌劃重大資産重組事項，即後來披露的百川燃氣借殼事項。

　　如果説募資收購苗木資産是打擦邊球，且最終放棄，那麼百川燃氣借殼事項則是明顯的違背承諾。萬鴻集團與百川燃氣進行資産等值置換，直接違背了曹飛不進行資産出售的承諾。

　　此外，前述資産置換的差額部分，萬鴻集團向百川燃氣全體股東增發股份，同時，萬鴻集團還向曹飛及百川燃氣原控股股東廊坊百川資産增發募集配套資金，總交易額達到49.59億元，構成重大資産重組及借殼上市。百川燃氣借殼顯然違背曹飛此前的承諾。

　　警示函將萬鴻集團與百川燃氣及其股東之間的系列資産重組行為定性為“對上市公司或其子公司資産和業務的後續安排”，認定曹飛違反了入主萬鴻集團之初的承諾，遂對曹飛採取出具警示函措施的決定。同樣認為曹飛違反承諾的還有證監會上市公司並購重組審核委員會，該委員會去年10月21日因此否決了這一交易。

　　被否後，萬鴻集團于去年11月11日部分修訂了交易方案，今年1月28日，修訂後的交易方案獲監管層無條件通過。截至3月底，萬鴻集團重大資産重組及配套募資全部完成，廊坊百川資産及王東海分別成為萬鴻集團新的控股股東及實際控制人，參與萬鴻集團配套現金募集的原控股股東曹飛以14.46%的持股比例降為萬鴻集團第二大股東，失去控股權。

　　從去年10月21日重組方案被否決，再到今年1月28日獲得通過，僅3個月時間。3個月內，萬鴻集團及百川燃氣的經營狀況並未發生根本變化，重組預案亦未進行大篇幅修訂，其中的關鍵便是，曹飛的12個月承諾截止時限正好是今年1月8日左右。

　　縱觀萬鴻集團歷次增發重組，不難看出，格式化的承諾並非僅依照監管要求附加的條款，而是必須予以履行的法律性條款。任何承諾方須對公開承諾負責，否則監管層將重拳出擊，萬鴻集團重組方案首次被否以及曹飛失去控股權後仍被湖北證監局警示就是典型佐證。