上交所：借殼上市公司在重組方案披露後須召開媒體説明會

2016年07月01日22:28 中國網財經

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　　中國網財經7月1日訊據上海證券交易所網站消息，近日，上交所正式發佈了《上海證券交易所上市公司重組上市媒體説明會指引》。根據指引要求，借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體説明會，同時，指引對參會人員、會議地點和方式、會議程式和資訊披露等方面都進行了具體的規定，包括將涉及重組上市的所有相關方均納入出席範圍、嚴格説明會的各項程式等多方面內容。

　　上交所表示，近年來，重組上市(即市場俗稱的“借殼”)監管不斷強化。近日，證監會就修改後的《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)公開徵求意見，進一步完善了重組上市的認定標準和監管措施，重組上市監管由此更為規範化、科學化。與常規的重大資産重組相比，重組上市的方案複雜及市場關注度更高、涉及各方的利益博弈更複雜、滋生違法違規行為的可能性更大，對投資者切身利益的影響也更為直接。因此，在制度層面作出優化後，事中事後的資訊披露監管需要同步跟進，媒體和投資者的監督機制需要同步強化。

　　目前，重組上市的資訊披露規則要求已基本到位，但在實際執行中，仍然存在一些突出問題，交易所在重組方案事後問詢和重組上市持續監管中予以重點關注。但另一方面，部分上市公司的資訊披露仍然未能完全澄清和打消市場和投資者的疑慮，重組上市方案的推進也往往存在很大的不確定性。

　　就此，本次發佈的《上市公司重組上市媒體説明會指引》，主要內容是建立重組上市的外部溝通機制，媒體和投資者將有機會直接面對上市公司、重組方和仲介機構，當面提出問題，現場獲得解答。基本目標是，進一步提升重組上市資訊披露的針對性和有效性，更為有效地發揮媒體的監督作用和市場約束機制。

　　具體看，《上市公司重組上市媒體説明會指引》對參會人員、會議地點和方式、會議程式和資訊披露等方面，都進行了具體的規定。

　　一是將涉及重組上市的所有相關方均納入出席範圍。為確保媒體和投資者能夠全面了解重組整體情況，除上市公司董事、監事等相關人員外，還規定標的資産的實際控制人、仲介機構的簽字人和經辦人必須參會。此外，為澄清突擊入股、利益輸送等疑問，要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資産股權的個人或機構也應參會。

　　二是保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。為確保媒體説明會能夠如實反映市場疑問，要求上市公司應當邀請中國證監會指定的資訊披露媒體參會，且數量不得少於三家，其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外，為充分保護中小投資者的知情權，中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資産相關方認為有必要的，還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。

　　三是規定説明會召開的地點和方式。為確保媒體説明會的權威性，方便媒體和投資者參會，要求上市公司應當在本所交易大廳或其他經認可的地點召開説明會，並進行全程網路直播。

　　四是嚴格説明會的各項程式。會前，要求上市公司通過臨時公告及時披露説明會預告，並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發問，並對説明會的最短時長做出限定。會後，要求上市公司如實披露説明會情況，並補充回答説明會未予現場回復的問題。

　　五是明確説明會問題回復的基本要求。為防止説明會出現不當回復，明確參會各方應當使用事實描述性的語言，確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂，不得存在虛假陳述和誤導性陳述，不得利用説明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。

　　上交所表示，重組上市屬於市場和投資者高度關注事項，也是上交所一直以來的監管重點。後續，將按照“依法監管、從嚴監管、全面監管”的總體要求，落實好證監會強化重組上市監管的各項要求，繼續強化重組上市的資訊披露監管，發揮好資訊披露在抑制炒“殼”中的作用。

(責任編輯：吳起龍)