上交所發停復牌指引：市場出現極端異常可暫停辦理停牌申請

　　

　　

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　　中國網財經5月27日訊 上交所今日發佈上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引，表示將嚴格控制停牌時限，其中籌劃重大資産重組的上市公司停牌時間不應超過3個月。同時，指引中強調，當市場出現極端異常情況，上交所可根據證監會決定或市場情況，暫停辦理停牌申請。

　　附《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》全文：

　　第一章 一般要求

　　第一條 為了規範上市公司籌劃重大資産重組、非公開發行等重大事項期間股票及其衍生品種的停復牌行為，維護證券市場秩序，保障投資者的知情權和交易權，根據中國證監會《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)等規定，制定本指引。

　　第二條 上市公司應當審慎行使停牌權利，不得以申請停牌代替公司及相關方履行資訊保密義務。

　　第三條 上市公司申請辦理停復牌、延期復牌等業務，應當按要求履行董事會、股東大會決策程式。籌劃事項涉及關聯交易的，關聯方應當嚴格遵守回避表決制度。

　　公司應當在非交易時間辦理停牌申請，並向上海證券交易所(以下簡稱本所)提交下列文件：

　　(一)停牌申請，申請應當經公司董事長或其授權董事簽字確認，並加蓋公司公章；

　　(二)停牌公告，公告應當説明停牌理由、籌劃事項的具體類型以及預計復牌的時間；

　　(三)本所要求提供的其他文件。

　　第四條 上市公司在停牌期間應當充分保障投資者的知情權，分階段詳細披露籌劃事項的進展情況，避免籠統、模板式的資訊披露。

　　第五條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、仲介機構等相關各方，應當在停牌期間積極推進籌劃事項，縮短停牌時間，保障投資者的正常交易權利。

　　第六條 上市公司申請復牌，應當向本所提交復牌申請和復牌公告。復牌申請和復牌公告應當包括以下內容：

　　(一)公司股票及其衍生品種的復牌安排；

　　(二)復牌時間；

　　(三)停牌期間籌劃事項的進展情況，及其對公司的影響。

　　如涉及重大資産重組、關聯交易、對外投資等事項，公司還應當按照《重組辦法》、《股票上市規則》等規定履行相關審議程式和資訊披露義務。

　　第七條 上市公司終止籌劃重大事項申請復牌的，應當詳細披露終止的原因、決策程式、對公司的影響以及後續安排等事項，並充分提示風險。

　　第八條 上市公司籌劃重大事項涉及發行股份，停牌期間公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的，公司應當及時申請復牌，同時披露是否繼續推進發行股份事項及上述事項對公司的影響。

　　第九條 當證券市場交易出現極端異常情況，本所可以根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性,保護投資者的交易權。

　　第二章 籌劃重大資産重組

　　第十條 上市公司因籌劃重大資産重組申請停牌的，除符合本章第十三條規定可申請延期復牌的情形之外，應當在3個月內公佈預案並申請復牌。

　　公司無法確定籌劃事項是否構成重大資産重組，且預計籌劃資訊難以保密的，可以向本所申請停牌，同時承諾在停牌後10個交易日內確定是否構成重大資産重組，並在停牌期間及時披露相關論證進展情況。

　　公司獲悉股東、實際控制人籌劃涉及本公司的重大資産重組事項時，應當按照上述要求及時向本所申請停牌。

　　第十一條 上市公司預計無法在停牌期滿1個月內披露重大資産重組預案，擬申請延期復牌的，應當披露以下內容：

　　(一)交易對方類型，如控股股東、實際控制人、第三方以及是否構成關聯交易等；

　　(二)交易方式，如發行股份購買資産、現金購買或出售資産、資産置換或其他交易方式；

　　(三)標的資産的行業類型，如涉及多個標的資産，需分別披露所處的行業，如後續披露的標的資産行業與此前不一致，需説明不一致的具體原因。

　　第十二條 上市公司預計無法在停牌期滿2個月內披露重大資産重組預案，擬申請延期復牌的，應當在原定復牌期限屆滿前召開董事會審議延期復牌議案，並在議案審議通過後披露以下內容：

　　(一)標的資産的具體情況，如標的資産名稱、主營業務，其控股股東及實際控制人名稱等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品種處於交易狀態，可暫緩披露標的資産及其控股股東、實際控制人名稱；

　　(二)交易方式及其對公司的影響，如是否導致控制權發生變更、是否構成借殼上市、是否發行股份及募集配套資金等；

　　(三)與現有或潛在交易對方溝通、協商的情況，如是否已與交易對方簽訂重組框架或意向協議，或對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；

　　(四)對標的資産開展盡調、審計、評估工作的具體情況，如財務顧問具體名稱，各仲介機構的進場時間、進展情況等；

　　(五)上市公司是否需要取得國有資産管理部門等有權部門關於重組事項的前置審批意見及目前進展情況。

　　第十三條 上市公司預計無法在停牌期滿3個月內披露重大資産重組預案，符合以下條件之一的，可以申請延期復牌：

　　(一)預案披露前需國有資産管理部門或國防科技管理部門事前審批，且取得其書面證明文件(相關部門對預案事前審批要求已有明文規定的，無需提供證明文件)；

　　(二)國有資産管理部門以公開徵集受讓方的形式轉讓下屬上市公司部分股權或控制權，並要求受讓方在取得股權或控制權之後即通過重大資産重組向上市公司注入其所擁有的資産或業務，且取得國有資産管理部門書面證明文件；

　　(三)涉及海外收購，且對價支付方式為發行股份購買資産；

　　(四)屬於重大無先例事項；

　　(五)本所認定的其他情形。

　　第十四條 符合第十三條規定情形之一，上市公司擬申請延期復牌的，應當在原定復牌期限屆滿前召開董事會、股東大會，審議申請延期復牌的議案。

　　公司應在股東大會前召開投資者説明會，説明重組最新進展及延期復牌原因。

　　公司股東大會審議申請延期復牌議案時，股東及其一致行動人以認購、受讓、出讓公司股權或者與公司進行資産買賣等方式參與重組事項相關交易的，應當回避表決。

　　第十五條 上市公司延期復牌議案未獲股東大會審議通過，應當及時披露股東大會決議公告，並申請最遲不晚于原定復牌期限屆滿之日起5個交易日內復牌。公司應當在復牌前披露重大資産重組預案，或者終止籌劃本次重大資産重組事項。

　　公司延期復牌議案獲得股東大會審議通過，應當在延期復牌公告中披露以下內容：

　　(一)重組框架協議；

　　(二)繼續停牌的原因；

　　(三)財務顧問關於公司繼續停牌原因符合本所規定的核查意見；

　　(四)獨立董事關於公司繼續停牌原因符合本所規定的核查意見；

　　(五)尚待完成的工作及具體時間表；

　　(六)預計復牌時間；

　　(七)召開投資者説明會的情況。

　　第十六條 上市公司預計無法在停牌期滿4個月內披露重大資産重組預案，擬申請延期復牌的，應當披露以下內容：

　　(一)具體復牌時間；

　　(二)財務顧問關於公司停牌期間重組進展資訊披露的真實性、繼續停牌的合理性、5個月內復牌可行性的專項核查意見。

　　第十七條 除重大資産重組事項依法依規須經事前審批或者屬重大無先例之外，上市公司籌劃重大資産重組累計停牌時間不得超過5個月。

　　公司連續籌劃重大資産重組事項，合計停牌時間不得超過5個月。

　　第十八條 上市公司以籌劃重大事項為由申請停牌，後轉入籌劃重大資産重組停牌的，或者以籌劃非公開發行股份為由申請停牌，後改為籌劃重大資産重組的，應當自初始停牌之日起計算停牌時間，適用本章規定。

　　第十九條 本所對上市公司直通披露的重大資産重組預案事後審核問詢所需的停牌時間，不計入公司重大資産重組停牌時間。

　　第二十條 上市公司籌劃重大資産重組停牌期間出現更換重組標的，除符合第十三條規定的延期復牌條件的，應當在3個月內披露預案並復牌。

　　上市公司籌劃重大資産重組停牌屆滿3個月後，不得更換重組標的並繼續停牌。

　　第二十一條 上市公司以籌劃重大資産重組停牌為由申請停牌的，應當在停牌後2個交易日內披露截至停牌前1個交易日公司前10大股東的名稱及持股數量、前10大流通股股東的名稱及持股數量、股東總人數。

　　第二十二條 上市公司籌劃重大資産重組停牌期間，應當認真編制交易進程備忘錄。

　　籌劃事項出現下列重大進展或重大變化，公司應當及時予以披露：

　　(一)與仲介機構簽訂重組服務協議等書面文件；

　　(二)與交易對方簽訂重組框架或意向協議，或對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；

　　(三)取得有權部門關於重組事項的前置審批意見等；

　　(四)盡調、審計、評估等工作取得階段性進展；

　　(五)籌劃事項出現終止風險，如交易雙方對價格産生嚴重分歧、市場出現大幅波動、稅收政策及標的資産行業政策發生重大變化，可能導致交易失敗；

　　(六)更換、增加、減少重組標的；

　　(七)更換財務顧問等仲介機構;

　　(八)其他重大進展或重大變化。

　　第三章 籌劃非公開發行股份

　　第二十三條 上市公司以籌劃非公開發行股份為由申請停牌的，除符合本章規定可申請延期復牌的情形之外，應當在10個交易日內披露方案並申請復牌。

　　第二十四條 上市公司籌劃非公開發行期間出現以下情形之一的，可以申請第一次延期復牌，延期時間不超過5個交易日：

　　(一)募集資金擬收購的資産交易金額特別巨大，進行審計、評估且工作量較大；

　　(二)募集資金擬收購的資産涉及海外收購；

　　(三)須事先取得有權部門批准的相關事項尚未獲批；

　　(四)重大無先例事項需要在披露發行方案前予以明確或解決。

　　公司審計或評估機構應當詳細説明本條第一款第(一)項所涉審計、評估項目的預計金額、地域分佈及權屬確認等事項，同時就是否因工作量較大難以在停牌期間內完成審計或者評估工作發表專項意見，並予以披露。

　　公司財務顧問應當詳細説明本條第一款第(二)項所涉海外收購項目的預計金額、地域分佈及其他盡職調查難點事項，同時就是否因工作量較大難以在停牌期間內完成核查工作發表專項意見，並予以披露。

　　本條第一款第(三)項規定的待批准事項，是指非公開發行方案、股份認購對象或者募集資金投向項目。公司應當披露前述事項確需事前審批的法律規定或有權審批部門的專項説明。

　　第二十五條 上市公司預計無法在第一次延期復牌期間內披露發行方案的，應當在期限屆滿前召開董事會會議，審議是否申請第二次延期復牌不超過20天的議案。

　　公司董事會審議第二次延期復牌議案時，如認為延期復牌時間需要超過20天的，應當在董事會決議時，發出召開股東大會通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復牌的議案。

　　公司召開股東大會審議申請延期復牌的時間不得超過2個月，但非公開發行事項依法須經事前審批或者屬重大無先例的除外。

　　第二十六條 上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復牌議案時，擬參與認購本次非公開發行股份的關聯股東應當回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發行方案的，可以取消股東大會。

　　公司股東大會審議未通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，終止籌劃本次非公開發行，或者在第二次延期復牌期限屆滿前披露非公開發行方案。

　　公司股東大會審議通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，並在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發行方案。

　　第二十七條 上市公司在停牌期間未能披露發行方案的，應當在停牌期限屆滿之前向本所申請復牌，同時披露終止籌劃非公開發行公告，並承諾1個月內不再籌劃同一事項。

　　公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發行方案的，除應當終止籌劃本次非公開發行外，還應當承諾2個月內不再籌劃同一事項。

　　公司在披露發行方案後終止非公開發行事項的，應當承諾公告後1個月內不再籌劃同一事項。

　　公司應當在公告終止非公開發行相關事項後的2個交易日內召開投資者説明會，向投資者詳細説明籌劃過程及終止原因。

　　第二十八條 上市公司以籌劃重大事項為由申請停牌，停牌後確定籌劃非公開發行的，應當自初始停牌之日起計算停牌時間，適用本章規定。

　　公司以籌劃重大資産重組為由申請停牌，後改為籌劃非公開發行的，停牌時間不得超過10個交易日。

　　第四章 籌劃其他重大事項

　　第二十九條 上市公司籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資産、對外投資等事項的，原則上應當分階段披露。確需申請停牌的，應當同時披露停牌原因和籌劃事項的具體類型。

　　公司申請緊急停牌，當日暫無法按前款規定披露停牌原因的，應當在次日補充披露。

　　第三十條 上市公司根據第二十九條規定申請停牌的，停牌時間原則上不得超過5個交易日。確有必要的，經董事會審議通過後，可以申請延期復牌不超過5個交易日，公司籌劃事項依法須經事前審批或屬重大無先例的除外。

　　第三十一條 上市公司籌劃第二十九條規定之外的其他重大事項，原則上應當分階段披露籌劃進展，不得僅以籌劃事項結果尚不確定為由申請停牌。

　　第五章 停復牌監管

　　第三十二條 為上市公司籌劃重大事項提供服務的證券公司、會計事務所及律師事務所等仲介機構，應當勤勉盡責，及時開展盡職調查以及審計、評估等工作，客觀公正地發表專業意見。

　　第三十三條 上市公司長期停牌後更換重組標的的，本所視情況對其採取監管措施或予以紀律處分。

　　第三十四條 上市公司違反本指引等有關規定，濫用停牌權利或者不履行相應決策程式和資訊披露義務，損害投資者合法權益的，本所可以交易所公告等形式，向市場説明情況，並對公司實施復牌處理。

　　第三十五條 上市公司及相關方有拖延復牌時間、違反承諾以及資訊披露不真實、不準確、不完整等行為的，本所將採取監管措施或予以紀律處分；發現違法違規行為線索的，提請中國證監會及其派出機構核查。

　　第三十六條 本所認為必要的，可以要求公司或者相關方聘請保薦人、財務顧問等仲介機構，對公司停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發表意見，並對外披露。

　　第六章 附則

　　第三十七條 本指引由本所負責解釋。

　　第三十八條 本指引自發佈之日起施行。本所2014年11月25日發佈的《關於規範上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》(上證發〔2014〕78號)、2015年1月8日發佈的《上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引》(上證發〔2015〕5號)第三章“重組籌劃及停牌”的有關規定同時廢止。