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　　中國網財經3月22日訊 據上交所消息，根據上市委員會的審核意見，決定珠海市博元投資股份有限公司(下稱*ST博元或公司)股票終止上市。*ST博元成為證券市場首家因重大資訊披露違法被終止上市的公司。

　　據上交所相關負責人介紹，*ST博元退市主要經歷3個階段：第一階段：*ST博元經行政立案調查被依法移送公安機關。第二階段：*ST博元股票被暫停上市。第三階段：上交所對*ST博元股票做出終止上市決定。

　　對於投資者關心的*ST博元終止上市後是否可以重新上市等問題，上交所回應稱，如果滿足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請。條件分別是申請重新上市的時間間隔條件，即至少經過2017年會計年度後，才可以提出重新上市申請；二是針對違法退市公司的特別條件。三是針對已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分佈、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現金流量、最近一個會計年度期末凈資産、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業務等方面的要求。

　　因*ST博元(600656)違法行為給投資者造成的損失應追償問題，上交所表示，根據《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，就*ST博元(600656)因重大資訊披露違法給投資者造成的損失，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，對*ST博元(600656)提起民事賠償訴訟。

　　以下是上交所就*ST博元股票終止上市答記者問全文：

　　　2016年3月21日，上交所根據上市委員會的審核意見，決定珠海市博元投資股份有限公司(下稱*ST博元或公司)股票終止上市。上交所有關負責人就公司股票終止上市的情況回答了記者的提問。

　　1、*ST博元成為證券市場首家因重大資訊披露違法被終止上市的公司，能否簡要介紹其退市過程？

　　答： *ST博元是中國證監會2014年《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱《退市意見》)實施後，證券市場首家因觸及重大資訊披露違法情形被終止上市的公司。概括起來，該公司退市主要經歷三個階段。

　　第一階段，*ST博元經行政立案調查被依法移送公安機關。2014年6月17日，中國證監會對*ST博元涉嫌資訊披露違規行為進行立案調查。2015年3月26日，公司因涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪和偽造、變造金融票證罪，被中國證監會依法移送公安機關。2015年3月27日，中國證監會召開新聞發佈會，通報了公司違法違規及依法移送公安的相關情況。

　　從行政調查情況看，*ST博元違法行為十分嚴重。2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經履行及代付的股改業績承諾資金 3.8億元並未真實履行到位。為掩蓋這一事實，公司在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易，並披露財務資訊嚴重虛假的定期報告，虛增資産、收入、利潤等財務資訊。

　　第二階段，*ST博元股票被暫停上市。公司被中國證監會移送公安機關後，2015年5月25日，上交所依據《退市意見》和《股票上市規則》相關規定，決定公司股票暫停上市。此前，公司股票于2015年3月31日被實施退市風險警示，並在風險警示板交易30個交易日。

　　第三階段，上交所對*ST博元股票作出終止上市決定。 根據中國證監會的相關工作部署和要求，2016年3月21日，上交所召開上市委員會審核會議，七名參會委員均為所外法律、會計等領域資深人士。參會委員經審議後，一致表決同意*ST博元股票終止上市。同日，根據上市委員會的審核意見，上交所作出了*ST博元股票終止上市的決定，並對外公告。

　　2、決定*ST博元退市的主要依據是什麼？

　　答：將市場反響強烈、嚴重損害投資者權益、各方認識較為統一的重大資訊披露違法納入退市情形，是2014年中國證監會新一輪退市制度改革中的一項重要舉措。《退市意見》頒布後，上交所配套修改了《股票上市規則》，明確將因重大資訊披露違法被移送公安，作為對公司實施強制退市的具體情形。*ST博元因重大資訊披露違法被移送公安後，對其股票實施終止上市，主要依據如下：

　　(一)根據中國證監會行政調查情況，公司違法行為十分嚴重

　　經證監會調查，公司違法行為十分嚴重。從目的上看，公司為掩蓋股改業績承諾資金未真實履行到位的事實，偽造銀行承兌匯票，導致其2011年年報虛增銀行存款、股東權益3.8億余元；從手段上看，公司2011至2014年多次偽造銀行承兌匯票，並虛構票據貼現、置換交易，且多次使用虛假銀行進帳單和虛假銀行承兌匯票入賬；從金額上看，2011年至2014年，公司在其相關定期報告中虛增資産、負債、收入和利潤，金額巨大；從後果上看，公司2010年年報披露的凈資産為-3.62億元，追溯調整後， 2010年至2013年連續4個會計年度凈資産均為負值。上述違法事實已由中國證監會通過新聞發佈會方式對外公佈，公司也因上述違法事實被依法移送公安機關。

　　(二)對公司股票實施終止上市符合中國證監會《退市意見》及上交所《股票上市規則》所規定的相關程式和要求

　　一方面，對公司股票實施終止上市，符合中國證監會《退市意見》和上交所《股票上市規則》的相關規定。《退市意見》要求對重大違法暫停上市公司限期實施終止上市，其第(七)條將“限期實施”規定為“在證監會作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定”。與此相銜接，《股票上市規則》第14.3.1條第(十三)項規定，因涉嫌重大資訊披露違法被證監會移送公安機關的公司，出現“其股票已被暫停上市，且未在規定期限內恢復上市”情形的，上交所將決定其股票終止上市。《股票上市規則》第14.3.13條還規定，上交所應當在中國證監會作出移送公安決定之日起“屆滿十二個月前的十五個交易日內”，作出是否終止其股票上市的決定。*ST博元自2015年3月26日被中國證監會移送公安機關至今，即將屆滿12個月，其股票仍處於暫停上市狀態。現決定*ST博元股票終止上市，符合上述規定和要求。

　　另一方面，公司在上交所作出終止上市決定時也不具備恢復上市條件。《退市意見》第(八)條規定，公司股票因重大資訊披露違法移送公安機關暫停上市後，公司“全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的”，可以向證券交易所申請恢復上市。上交所《股票上市規則》14.2.7條對上述規定作了具體細化，其中 “對重大資訊披露違法行為的責任追究已處理完畢”，是“全面糾正違法行為”中的一項要求。但目前，司法機關尚未就*ST博元案件作出生效裁決，該要求未能滿足。此外，公司尚未對已被行政調查查明的違法違規事實進行改正，也未對可能的民事賠償承擔作出安排。

　　綜上所述，現決定將*ST博元股票予以終止上市，符合《退市意見》及上交所《股票上市規則》的規定，充分彰顯了證監會對重大違法行為零容忍的堅定決心，表明瞭上交所嚴格執行退市制度的基本態度。把重大資訊披露違法公司清理出證券市場，有利於警醒上市公司依法履行資訊披露義務，有利於更好地保護投資者的合法權益，有利於促進資本市場持續穩定健康發展。

　　3、在*ST博元被移送公安機關、啟動退市程式後，上交所做了哪些監管工作？

　　答： 2015年3月26日*ST博元被移送公安機關後，上交所及時啟動了對公司股票的退市程式。在公司股票退市風險警示至暫停上市期間，上交所繼續督促公司充分揭示退市風險，保護中小投資者權益。根據*ST博元的自身情況和重大違法退市機制的特點，主要做了四方面的監管工作：

　　一是加強上市公司資訊披露事前監管。公司被移送公安機關後，考慮到退市程式將啟動，公司公告資訊是否準確完整，對投資者作出理性判斷十分重要，上交所公司監管部門根據規定暫停了公司直通車公告業務，對公司公告實施事前審核。公司股票退市風險警示及暫停上市期間，交易所對公司披露的2014年年報、股東捐贈資産等事項，均加大了審核力度，要求公司補充完善投資者關心的重要資訊，並有針對性地作出風險揭示。

　　二是切實維護風險警示期交易秩序。*ST博元在風險警示交易期間，股價波動較大，換手率高，投機炒作氛圍濃厚。對此，上交所加大市場監察力度，及時警示及處置異常交易和違規交易行為，並根據需要適時公開交易資訊，對提醒投資者理性參與交易發揮了積極作用。

　　三是持續督促公司充分揭示退市風險。*ST博元進入退市程式後，公司股東及市場輿論十分關心公司情況變化和退市進展。為更好地滿足投資者的知情權，上交所督促公司加大風險揭示力度，並增加風險揭示頻次。公司股票被退市風險警示至暫停上市期間，公司披露風險提示公告40余份。同時，還要求公司每月一次集中公告對投資者諮詢問題的答覆情況。

　　四是及時處理公司和相關責任人的違規行為。*ST博元披露2014年年度報告以及2015年第一季度報告時，公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員均聲明稱，無法保證相關內容的真實、準確、完整，引起市場廣泛關注。就此，上交所已督促公司完成整改，並對公司及相關責任人予以了公開譴責。另外，對於公司第一大股東莊春虹在退市風險警示期間的違規減持行為，也及時採取了交易限制措施，並予以通報批評。

　　4、據了解，*ST博元已向法院申請進行重整，目前尚未獲得受理。能否簡要解釋一下公司重整與退市的關係？

　　答：從相關規定看，重整和退市屬於目的各有側重、程式相互獨立的制度安排。對於重大資訊披露違法退市，《退市意見》和《股票上市規則》有明確的程式和要求，依法對*ST博元股票作出終止上市決定，不受公司是否重整影響。

　　從公司披露情況看， 2015年8月18日，公司向法院申請重整，但目前尚未被裁定受理，從而尚未進入正式法定程式；公司申請破産重整歷時近7個月未有實質進展，也未作出有約束力的具體安排。

　　另外，前期公司披露了股東捐贈資産公告，但與公司因重大資訊披露違法退市無必然聯繫。*ST博元在有關公告中也對此予以了明確説明。

　　5、*ST博元被作出終止上市決定後，其股票將進入退市整理期交易，投資者參與需注意哪些事項？

　　答：上交所已于2016年3月21日公告對*ST博元股票的終止上市決定。根據《上市規則》第14.3.20條的規定， *ST博元將於3月29日進入退市整理期，交易30個交易日。

　　退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期業務實施細則(2015年修訂)》的規定，並認真閱讀*ST博元發佈的相關公告。其中，需要特別關注了解交易機制的特殊安排，遵守適當性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風險。現就這兩方面的內容做簡要介紹。

　　一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：(1)公司股票簡稱將由“*ST博元”變更為“退市博元”，漲跌幅限制為10%；(2)交易期限為30個交易日，期間的全天停牌不計入退市整理期，但累計停牌不得超過5個交易日；(3)上交所將每日公佈當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業部的名稱及各自的買入、賣出金額；(4)*ST博元在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資産重組。

　　二是投資者參與退市整理期交易應遵守的要求。主要包括：(1)個人投資者買入退市整理股票的，應當具備2年以上的股票交易經歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內的資産(不含通過融資融券交易融入的證券和資金)在人民幣50萬元以上；(2)不符合以上規定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；(3)首次買入退市整理股票的投資者，需簽署《退市整理股票風險揭示書》；(4)遵守上交所有關業務規則的規定，不得從事異常交易行為。

　　6、*ST博元在退市整理期間有哪些資訊披露要求？

　　答： *ST博元在股票被摘牌前，仍為在上交所上市的公司，在退市整理期期間，公司仍應按照有關法律法規和業務規則的規定及相關監管要求，及時、公平的披露臨時公告和定期公告，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。公司目前尚未披露2015年度報告，公司董事會應當確保公司在法定期限內履行披露義務。還要説明的是，因*ST博元重大資訊披露違法，上交所依法對其股票作出終止上市的決定，與公司是否已經披露年報沒有關係。

　　*ST博元將於3月29日進入退市整理期，公司應嚴格按上市規則要求，對退市整理期的交易安排和股票將被摘牌的風險進行充分披露。具體要求包括進入退市整理期交易相關情況公告的披露時點、風險提示公告的披露時點和次數、股票轉入全國中小企業股份轉讓系統的安排等方面。

　　7、*ST博元股票被摘牌後還可以轉讓嗎？

　　答：根據《上市規則》第14.3.25條的規定，*ST博元退市整理期交易屆滿三十個交易日後，上交所在五個交易日內對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。

　　*ST博元被摘牌後，其股份應當轉入全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱股轉系統)，股東可以在股轉系統進行股份轉讓。對這個問題，證監會《退市意見》第十七條有明確規定，強制退市公司股票應當統一在股轉系統掛牌轉讓。要説明的是，上市公司被終止上市，是正常的市場行為。*ST博元被終止上市後，儘管其股票不在上交所市場交易，但其資産、負債、經營、盈虧等情況並不因此而改變，公司並沒有破産或解散，仍然可以正常經營。公司股東仍然可以依法行使股東權利。

　　對*ST博元而言，公司應當按照《上市規則》14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請具有主辦券商業務資格的證券公司(以下簡稱代辦機構)並與其簽訂相關協議，並立即準備股票轉入股轉系統的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內可以掛牌轉讓。如*ST博元未聘請或無代辦機構接受其聘請的，上交所可以為其臨時指定代辦機構。

　　另外，按照上交所《退市公司重新上市實施辦法(2015年修訂)》的規定，如果*ST博元未按上交所規定安排股份轉入股份轉讓系統進行轉讓，上交所自其股票進入股份轉讓系統轉讓之日起的三十六個月內，不受理公司的重新上市申請。

　　8、*ST博元終止上市後是否可以重新上市？

　　答：*ST博元終止上市後，如果滿足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請。《上市規則》14.5.1條、14.5.2條、14.5.3條對此作了原則規定，上交所《退市公司重新上市實施辦法(2015年修訂)》也有具體安排。重新上市條件主要有三個方面。

　　一是申請重新上市的時間間隔條件。根據《退市公司重新上市實施辦法》規定，*ST博元退市後如申請重新上市，應在其股票進入股份轉讓系統轉讓之日起屆滿一個完整會計年度後提出，也就是至少經過2017年會計年度後，才可以提出重新上市申請。

　　二是針對違法退市公司的特別條件。主要包括已全面糾正重大違法行為、已撤換與重大資訊披露違法行為有關的責任人員、已對相關民事賠償承擔做出妥善安排、不存在《上市規則》規定的暫停上市或者終止上市情形、仲介機構進行核查驗證並出具專項意見等條件。

　　三是針對已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分佈、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現金流量、最近一個會計年度期末凈資産、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業務等方面的要求。

　　9、因*ST博元違法行為給投資者造成的損失應如何追償？

　　答：根據《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，就*ST博元因重大資訊披露違法給投資者造成的損失，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，對*ST博元提起民事賠償訴訟。

　　另外，《退市意見》和上交所《股票上市規則》也就投資者權益保護作了安排。針對因重大資訊披露違法被終止上市的公司，綜合考慮中小投資者的利益訴求，將“對民事賠償承擔作出妥善安排”，列為了重新上市的條件之一，公司只有符合該項條件，才有可能申請重新上市。