周昀，是西雅圖一家電腦軟體公司的資深程式員，同時也是一個“堅定持有”聚美優品的海外投資者。

　　説他是“堅定持有者”一點都不誇張。他一直在重倉聚美，從聚美股價20美元一直加倉到5美元。不僅如此，他還曾向他的3個朋友極力推薦了聚美，認為這是一直潛力股。

　　不過，幸運的是，這位3位朋友中，只有一位被套牢，其餘兩位是近期股價5-6美元的低位才進入的。

　　“聽到聚美優品7美元私有化的消息，我震驚了。”2月22日，周昀對《國際金融報》記者表示，這個私有化是在聚美股價跌到歷史最低點、按照十個交易日的平均價基礎上來溢價私有化邀約的。這個價格低於聚美優品在美股市場97%的交易時段，相當於是只有最近半個月購入聚美股票的人才可以盈利，所有在聚美上市兩年來，相信聚美的中長期投資者都是被套牢的。

　　北京時間2月17日晚間，聚美優品（NYSE:JMEI）宣佈收到來自CEO陳歐、産品副總裁戴雨森，以及紅杉資本組成的收購方遞交的每美國存托股（ADS）7美元的價格私有化申請。

　　雖然這一價格比聚美優品提出私有化前2月16日收盤價5.83美元溢價20%，但正是這極低的私有化價格讓投資者們憤怒。

　　目前，這些怒火中燒的投資者正在向聚美優品發難，他們已經聯合起來準備到海外起訴。

　　2月22日，《國際金融報》記者從一個關於聚美小股東維權的微信群群主張先生處獲悉，加入這個維權群的投資者已經超過150人。他們準備在聚美優品的上市地美國以及註冊地開曼群島兩地進行訴訟工作。

　　不過，對於中小股東的質疑，聚美優品比較淡定。2月22日，當《國際金融報》記者再次撥打聚美優品CEO陳歐的電話仍處於無人接聽狀態。其公關部人員則表示，目前能對外公佈的只有私有化公告，其他不予置評，“有消息會第一時間通知”。

　　中小投資人抱團上訴

　　張先生告訴記者，加入維權微信群的投資者已經在150人以上。經粗略統計，其中，最大的虧損是300萬美元，虧損達100萬美元左右有的2至5人，數十萬美金的則有數十人。

　　在這些投資人中，已有超過50個人組成了一致行動人，總的股數大約在100萬股。

　　“目前，在美國已經和律師開始取證。”張先生説，但因為聚美優品並非在美國上市，所以只能起訴其財務造假、操縱股價和誤導投資人等行為，而無法起訴起底價私有化行為。

　　同時，他們在聚美優品的註冊地開曼群島的相關起訴工作也在進行。

　　據張先生介紹，這兩個地點的起訴工作，由兩部分人組成，一是直接起訴人，這些都是海外華人、中國在海外工作或留學的人，或者位於國內的專業投資人，其次比較多就是授權的連署人。

　　“由於此前在開曼群島起訴的案例較少，所以由幾位在海外的投資人和法律行業的投資人，正在協同調研開曼的起訴。”張先生説。

　　此外，維權組織今日還在網站上發表了一篇名為《寫給徐小平的一封信》（徐小平是聚美優品的天使投資人、獨立董事）。

　　在信中，投資人表示，陳歐在聚美優品股價探底時刻選擇私有化，使大部分股東都蒙受損失，顯然有失公允。但在VIE和AB股的架構下，這些小股東只能被迫交出籌碼，認虧出局。但制度缺陷不應成為違背企業家精神的藉口，聚美優品私有化的一紙邀約，無疑是違背自由、平等、守信的契約精神，使得所謂網際網路一代的中國企業家精神蕩然無存。

　　信中請求徐小平過問此事，因為此事還會影響中國企業的海外商譽，使其背負信任的十字架。

　　怒起私有化價格

　　近年來，中概股私有化案例很多，但為何此次聚美優品的私有化能讓投資者如此激動？歸根結底還是在私有化價格上。

　　此次聚美優品選擇私有化的收購價遠低於歷史成交均價。2014年5月16日，聚美優品IPO發行價為22美元，而當年其成交均價高達25.08美元/ADS。2015年，聚美優品的全年成交均價是15.05美元/ADS。即使以2016年2月17日宣佈私有化的前60個交易日，聚美優品成交均價也在7美元以上，為7.84美元/ADS。

　　如果從2014年5月16日上市之日到2016年2月16日提出私有化邀約這天來算，22個月的成交均價也在20.64美元/ADS。

　　所以，聚美優品上市以來共570個交易日，僅僅有21個交易日股價是低於管理層的7美元私有化邀約價的，而這21個交易日也正好是聚美優品管理層提出私有化邀約的前21個交易日。

　　對於私有化，陳歐在內部郵件中進行了説明，他表示，被嚴重低估是作出自由化決定的重要原因。“在目前的美股市場，我們被嚴重低估了。雖然每一個私有化的公司都會強調自己被市場低估了，這看起來是陳詞濫調，但對於聚美來説，這是一個毋庸置疑的事實。”

　　“按照陳歐內部郵件的説法，聚美在美國是被嚴重低估的，但是他又提出一個非常低的價格私有化，這就等於把那些買聚美，相信聚美價值的中小投資者坑了。”周昀説。

　　在周昀的眼中，聚美優品是一隻潛力股，是價值投資的首選。

　　財務數據顯示，從盈利能力看，聚美優品早在2012年Q2就實現盈利，毛利率和凈利率均不錯，並且保持了連續14個季度的盈利。2013和2014年的利潤規模達5779萬和7232萬美元，2015年上半年，聚美Non-GAAP凈利潤3726萬美元，雖然2015年Q3由於外匯損失計提和跨境電商的短期投入出現了近年來的首次虧損，但是陳歐在財報電話會議裏表示，Q4將重新恢復盈利，8家投行對聚美Q4利潤預期約781萬美元，那麼，預計聚美2015年仍然能實現3318萬美元的凈利潤。

　　但陳歐在此時私有化，對於這些價值投資者來説，無疑是當頭棒喝。

　　或難阻私有化步伐

　　令投資人無奈的是，私有化順利完成幾乎不成問題。

　　一方面，從投票權來看，收購方佔聚美優品投票權90%以上，基本可以保證私有化的順利進行。

　　另一方面，從收購金額來看，此時回購進行私有化絕對是划算的買賣。截止到2015年12月，陳歐持有聚美優品35.05%的股份、紅杉資本持股28.78%、戴雨森持股為5.45%，這意味著私有化財團一共持有聚美優品69.28%的股份。

　　私有化財團只需要收購剩下的31.72%的股份。而徐小平、華興資本還持有約10%的股份，若這一部分加入到私有化財團，私有化財團可能只需要再私有化剩餘約28%的流通股。

　　聚美優品私有化的總金額是9億美元，收購這部分股份的成本約2.52億美元。這筆資金對於聚美優品來説並不是問題。截至2015年9月30日，聚美優品持有現金和現金等價物總額為21億元(約合3.322億美元)。

　　除非這些維權者起訴成功，才會改變目前的私有化進程。

　　上海匯業律師事務所合夥人吳冬在接受《國際金融報》記者採訪時表示，開曼群島對中小投資者的保護力度小，更多的是維護機構投資人以及管理層，所以訴訟成功的難度較大。

　　相比之下，美國對於中小投資者的法律比較健全。

　　不過，此前也不乏小股東在開曼群島反對私有化成功的案例。據張先生介紹，2014年8月，開曼法院有了歷史上第一個小股東成功反對私有化的案例，最後不但迫使私有化發起方加價17%，還要支付給上訴股東所有訴訟期間的利息。（國際金融報記者 史燕君）