一圖看清汽車之家股權爭奪形勢

　　新浪科技 李根

　　如何評價汽車之家的股權爭奪？

　　4月15日開始，圍繞汽車之家控股權的爭奪之戰一點點拉開序幕。

　　在遠離利益的輿論領域，目前評論分為兩派，一派支援汽車之家CEO秦致為代表的管理層，認為企業家的情懷和夢想值得支援；另一種聲音則認為資本逐利天經地義，一個企業既然選擇了用資本幫助自己發展壯大，撬動更大的資源，也應該承受遊戲規則內潛在的風險。

　　風雨將至，早已抽身其外的汽車之家創始人李想發微網志稱：走了一隻樹袋熊，來了一隻大黑熊。這位仍在汽車之家董事會的董事並未過多解釋，外界當時難捉摸，不知褒貶和內情。但現在來看，這是暴風雨前的最後寧靜。

　　從事件發展順序來看，時間線索是這樣的：

　　4月15日，汽車之家最大股東澳洲電訊將汽車之家47.7%股份出售給平安集團旗下平安信託；

　　4月16日，汽車之家管理層牽頭髮出私有化要約，買家團中未出現平安；

　　4月18日，平安信託對外聲稱：關於私有化問題，我們與管理層進行了溝通，對有利於汽車之家發展及全體股東利益的事情，我們都支援。

　　4月19日，針對“汽車之家管理層啟動私有化以對抗股權交易”的傳聞，澳電發言人對外表示：已和平安信託簽署交易協議，該樁股權交易具有約束力。

　　4月26日，汽車之家宣佈，公司董事會已成立一個由三名獨立董事組成的特別委員會，評估公司2016年4月16日接到的私有化提議。

　　4月27日，汽車之家CEO秦致發內部信，稱尊重澳電的股份出售決定，並在為公司前程和股東及員工利益著想的情況下，管理層牽頭向董事會遞交私有化要約。內部信中未提及平安信託。

　　4月28日，媒體曝光了平安信託《合夥企業有限合夥協議》，這家PE投資平臺在該協議中明確了兩次募資時間——第一期不晚于2016年5月16日，第二期不晚于2016年5月31日。存續期為3年，最長延長不超過2年。媒體進一步曝光稱，平安信託的該基金主要用於汽車之家股權購買。

　　5月2日，澳洲電訊在年度投資者活動前，官方透露為了年度分紅的11億美元股息，採用了基金回籠的形式，也就是説，澳電此時出售汽車之家股權，主要是為了給股東分紅。

　　5月9日，彭博報道稱，汽車之家CEO秦致作為買家團成員發表了意見，稱管理層出價更高、有充足的融資，讓造就汽車之家的高管層繼續掌控公司將有助於該汽車資訊提供商向網路交易業務轉型。彭博將此解讀為：管理層收購的方式旨在擊退平安信託。

　　5月11日，汽車之家公眾股東提交書面實名舉報信，舉報平安信託涉嫌違反商務部《反壟斷法》，該舉報已被商務部接收。

　　5月11日，澳洲電訊已任命辛西婭·惠蘭擔任汽車之家董事長，接替現任董事長陳永正(澳洲電信國際業務總裁)。

　　5月12日，有爆料稱澳洲電訊在董事會召開前臨時增加一名新董事，將其所擁有的董事會席位由5名增加至6名，在包括獨立董事在內的另外5名董事會成員拒絕參與投票的情況下，以6：5的結果強行通過了汽車之家和平安方面簽署《Registration Rights Agreement》(股份登記權協議)。其後該消息得到汽車之家內部證實。

　　5月14日，《華爾街日報》報道稱，澳電方面兩次拒絕了汽車之家管理層每股平均價格31美元的股份收購要約，該價格比平安信託每股29.55美元要高。該消息其後得到汽車之家管理層確認。

　　5月16日，澳電方面接受新浪科技採訪時表示：正在推進與平安信託的股權交割，平安信託對汽車之家的未來發展極為有利。

　　5月20日，消息稱由於簽訂企業股權轉讓合同或協議後，沒有在規定時間內向稅務部門備案，國家稅務監管部門已正式向汽車之家發函質詢，並要求其攜帶相關材料前往稅務機關備案。該消息其後得到汽車之家官方證實：確實收到了國家稅務監管部門的發函質詢。

　　5月23日，有消息稱因澳洲電訊向平安信託轉讓汽車之家股權程式涉嫌違反美國SOX法案(薩班斯法案)，目前有相關人士已向SEC(美國證監會)遞交了舉報材。

　　根據上述線索事件，不難看出漸次登場的爭奪股權的四方：澳洲電訊、平安信託、管理層牽頭的私有化買方財團，以及汽車之家股東。

　　從形勢來看，這角力的四方中，澳電和平安信託達成一致，互相尋求支援。私有化買方財團則與汽車之家互為犄角，相互配合。也正是這種力量抗衡，讓汽車之家的股權爭奪很可能陷入曠日持久的泥潭中。

　　著急轉手的樹袋熊

　　“樹袋熊”即來自澳洲的澳洲電訊，這家2008年即成為汽車之家最大股東的投資集團一直與汽車之家配合良好，但從本次股權爭奪來看，澳洲電訊一方面著急將股權轉讓出手，甚至未與汽車之家管理層做深入溝通便與平安信託簽訂了協議，而且從《華爾街日報》的報道來看，作為大股東，澳洲電訊並不認可汽車之家管理層的私有化方案，以至於汽車之家管理層在其後的收購要約中，有一則“管理層收購澳電售與平安信託的股份，並保留上市公司地位”的條款。

　　但另一方面，澳洲電訊極有可能已經與平安信託達成了毀約代價巨大的協定。澳電方面不僅一再公開發聲明支援平安信託入主汽車之家，還在股權交割中發揮了促進性作用，除了更換董事長、增加董事席位，還在被曝股權交割存在稅務問題時，主動表示稅務申報將由自己完成，並已在協議中有清晰表述。

　　對於澳洲電訊的心急出手，官方的聲明是已經達到了投資回報的時間點，另外也有原因稱其是希望借此完成給股東的11億美元分紅。不過無論如何，留不住的澳電已成事實。

　　不被信任的大黑熊

　　李想戲稱的“大黑熊”，指的是平安集團旗下的PE投資平臺平安信託，哪怕從一開始就官方表達出對入主汽車之家的善意，但始終未能得到汽車之家的接納，這種不被信任從管理層延及汽車之家內部，還有公眾股東。

　　股權交易曝光之初，外界對於平安接手澳電的意圖，多半猜測為整合旗下的汽車和保險業務，但隨著具體接手的子公司平安信託被曝光，特別是《合夥企業有限合夥協議》關於募資協議的公開，對於平安信託的此次投資意圖才得到更加明顯的暴露。

　　根據該協議，平安信託將有截至5月31日的兩次募資，資金將用於汽車之家的股權購買，該基金存續時常3年，最長延長不超過2年，也就是説，平安信託該基金對於汽車之家的投資最長不超過5年，這對於剛剛明確十年規劃的汽車之家管理層來説，是無法接受的——即使平安信託公開聲稱支援汽車之家管理層的私有化行動。

　　無力的私有化買方財團

　　如果不是突如其來的股權變更，汽車之家的“十年戰略”估計會悄悄進行。在接受新浪科技專訪時，汽車之家CEO秦致表示私有化並非一時之策，在2015年下半年，汽車之家管理層就已經圍繞汽車之家的未來展開了十年規劃，並且明確了行動路徑。

　　秦致表示，汽車之家以前和現在的業務，核心都是消費者私人擁有汽車，但就目前來看，汽車共用已是大勢所趨，“在未來十年之內我們需要深度參與汽車共用業務，包括租約車的服務，包括自動駕駛、無人駕駛、電動車。具體以什麼樣的方式去參加，還沒有定論，從一個企業來講，將來要面對越來越大的板塊，汽車共用服務，這是我們希望去做的。”

　　同時秦致也分析稱，十年戰略面臨的最大挑戰來自“上市公司”身份，除了華爾街投資者的短期回報壓力、資訊披露的要求，汽車之家目前的股東結構也需要進行調整，以方便企業進行長遠規劃發展，“作為上市的公司大部分的公眾股東都是對衝基金，他們看企業還是按照普通華爾街的看法。我們現在做的事情更需要長線的投資者。”

　　“於是，基於第一靈活性和長期的計劃；第二股東結構，需要長線股東的認可；第三是披露，通過這三點希望我們能夠私有化。”秦致還進一步表示私有化照顧到了股東的利益——私有化價格比過去30天平均價格高出12%，比控股股東賣出價格高出7%。

　　但無論是企業家夢想，還是照顧到所有股東利益的操守，都在管理層略顯單薄的股份額面前顯得有些理想主義。

　　

　　

汽車之家管理層目前持股情況

　　從汽車之家提交的sec年度報告來看，目前在董事會中，創始人李想和CEO秦致持股份額分別為2.6%和2.9%，僅有5.5%，在10人董事會席位中，控股股東澳電佔據5位，雖然管理層拉上兩位獨立董事勉強能在董事會投票中打平，但最近的一次董事會上，控股股東澳電已經通過新增一名董事的形式，強行通過了股權交易方案。

　　正如前汽車之家副總裁馬剛《汽車之家的輓歌——夢想在資本的遊戲中飄零》所寫的那樣：大股東離場，把股份和控制權交給了資本玩家。秦致團隊的夢想即將破滅，汽車之家也將隕落，可能會很快。

　　馬剛傷感的背後，是企業情懷在資本現實面前的無力感。

　　打遊擊的汽車之家

　　但汽車之家管理層並非毫無勝算，在這場股權爭奪戰中，除了控股股權的交易雙方和管理層，還有另一重要力量——公眾股東，這些不享有決定權的小股東，在現在看來卻可能幫助管理層實現關鍵一擊。

　　從5月11日以來，汽車之家的股權交易便不斷受到來自公眾股東的舉報和申訴，這些在輿論中被稱為“相關人士”的群體，不斷以《反壟斷法》、稅務申報和涉嫌違反美國SOX法案等理由，向執法部門發起申訴，試圖通過法律和行政力量，實現對澳電和平安信託之間股權交易的干擾，並最終能“攪黃”該交易。

　　然而，這些遊擊式的干擾，對澳電和平安信託來説，不以為意。即使確實面臨法律和規定上的風險，但這兩家資本市場的“老司機”，早就對相關操作熟諳在心。新浪科技就上述舉報詢問過澳電方面，對方表示都不會成為股權交易的阻礙。

　　唯一潛在的流程可能性來自平安信託，按照其募資協議，現在正處於2期基金的募集收尾階段，如果汽車之家“相關人士”的遊擊戰並未對投資者形成行之有效的干擾，那等到募資完成，澳電和平安會以最快地速度履行完該股權轉讓交易。

　　實際上，從另一角度來看，著急出手的樹袋熊澳洲電訊和認定要買的大黑熊平安信託，始終將汽車之家的控制權掌握在手中。

　　結局

　　對於汽車之家股權爭奪，還會有其他可能嗎？目前來看，結果無非這兩種了。

　　一種是澳電和平安信託磕磕絆絆完成了股權交易，改組汽車之家董事會，清洗管理層，CEO秦致為代表的管理層出局，私有化流産，汽車之家真正進入職業經理人時代。

　　另一種結果則是，不斷打遊擊的汽車之家最終嚇跑了平安信託背後的出資人，募資未完成，平安決定退出，澳電接受私有化買家團條件，汽車之家管理層牽頭的買家團掌控了大權，開啟了十年戰略的第一步。

　　當然，有評論稱可能還會有萬科式的結局——出現了“白馬騎士”，因為秦致是馬雲創辦的湖畔大學的一期學生，財大氣粗的阿里巴巴可能會幫忙解圍。

　　這符合傳統神話故事的結局，但資本的邏輯在哪呢？它可是天生追求回報的。無論是曾經出局蘋果董事會的喬布斯，還是將特斯拉創始人踢走的投資人馬斯克，情懷的歸情懷，資本的歸資本，要麼緊緊將二者握在手中，要麼被資本牽著鼻子走，自由市場上不相信情懷，向來如此。