從超級汽車到超級手機，從超級電視到樂視影業，賈老闆的“生態圈”一直沒閒著。

　　近日，樂視網發佈公告稱，擬以增發股份與現金相結合的方式，作價98億元購買樂視影業100%股權。交易完成後，樂視影業將成為樂視網的子公司。

　　同時，本次交易還擬募集配套資金不超過50億元，用於支付本次交易現金對價、補充樂視網流動資金、樂視影業投拍電影和生態自製劇、樂視影業IP（原創版權資源）庫建設項目。其中，3億購買IP，8億拍攝電影，2億拍攝生態自製劇。

　　然而，樂視影業98億元的估值引發監管層關注。5月12日晚間，深交所發出重組問詢函，要求公司補充披露本次交易評估增值率、市盈率水準的合理性。另外，樂視影業的明星股東當年以較低價格入股，深交所要求公司説明樂視影業與上述製片人、導演、演員是否簽訂了業績承諾或補償協議，是否有競業禁止或其他合作安排。

　　歷時16個月，數次跳票

　　公告顯示，98億元的交易對價中，樂視網擬向樂視控股等44名樂視影業股東以41.37元/股的價格發行1.65億股股份。此外，還將向樂視控股、樂普影天等24名交易對方合計支付現金29.79億元。合計的股份和現金支付的比例分別為69.60%和30.40%。

　　這一消息的確定實屬不易，其間歷經了漫長的16個月。

　　2014年12月5日，樂視網披露擬在未來一年內的合適時機，以合理方式，啟動將關聯方樂視影業的投股權轉讓給上市公司。

　　2015年12月5日，即“承諾注入”期滿一年之際，樂視網才發佈《關於籌劃重大資産重組停牌的公告》，宣佈正式啟動“樂視影業”注入事項，並承諾在30個自然日內（即2016年1月5日前）披露方案。

　　而這宗2014年就承諾的重組案方案依舊未能按時兌現。2015年12月30日，樂視網再次發佈公告，以“本次重大資産重組事項的相關準備工作尚未全部完成，重組方案的相關內容仍需進一步商討、論證和完善”為由，將復盤時間從2016年1月5日推遲到1月31日。

　　此後，樂視網按照有關規定分別於2016年1月6日、1月13日、1月20日發佈了三次《重大資産重組停牌期間進展公告》，披露重組計劃的預計時間均為2016年1月31日前。

　　1月23日，樂視網再次將披露資産重組預案的日期推遲到3月7日前，理由仍是“本次重大資産重組事項的相關準備工作尚未全部完成，重組方案的相關內容仍需進一步商討、論證和完善。”

　　可惜3月7日依舊沒有“修成正果”。2月29日，樂視網再以“涉及標的資産規模較大、交易對方眾多、審計、評估等相關工作量較大”等原因，稱重組方案部分內容仍需進一步商討、論證和完善。這一次將披露日期定在了5月7日前。

　　對於一拖再拖的時間點，中投顧問文化行業研究員蔡靈在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“正式的重組方案現在才確定，是多種因素導致：其一，去年A股市場較為動蕩，重組對股價的拉升或難達預期；其二，去年樂視擴展新業務，在樂視電視、樂視體育等方面投放了大量資金，資産負債率較高，對重組事項的順利進行有一定影響；其三，樂視網與樂視影視在重組之前，內部的協調、商量時間或較長。”

　　除了時間長，本次交易引人關注的原因還有此前樂視影業獨立上市的傳聞。

　　在易觀智庫電影領域高級分析師黃國鋒看來，“外界猜測的上市，可能是因為樂視影業CEO張昭在光線任職期間説光線要上市，但是最後離開光線來到樂視影業，因此，大家有此猜測”。如今沒有選擇上市，而是選擇整體注入的方式可能是“樂視整個集團層面的調整”。

　　蔡靈認為，“此前的確有樂視影業要獨立上市的傳聞，但本次注入樂視網主要是由於其盈利情況不達預期，獨立上市難度較大。”

　　公告顯示，2014年和2015年，樂視影業歸屬於母公司股東的凈利潤皆為虧損，分別虧損8.9億元和1億元。而2014年、2015年，樂視影業扣除非經常性損益凈利潤分別是0.64億元和1.36億元。

　　為何兩種凈利潤出現差異，樂視網董秘趙凱在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“之所以出現歸屬母公司股東凈利潤巨虧的情況，是因為確認股份支付費用所導致。所謂‘股份支付費用’，公告也已經列明，是因為自2014年起，樂視影業為增強自身核心競爭力，引入導演、製片人及開展員工持股而進行了相關增資、股權轉讓及合夥企業權益授予安排。”

　　“雖然歸屬母公司股東的凈利潤是虧損的，但樂視的另一個指標已經盈利。”趙凱補充道。

　　聚合資源，內容為王

　　“樂視影業在整體注入之前對外的業務操作比較靈活，整體注入之後，一些決策可能要和上面進行溝通。”黃國鋒説。

　　“但是這並不是最主要的，樂視影業在注入樂視網之後，能夠獲得大筆的資金用於內容生産方面，同時也能借樂視的平臺發揮勢能。”黃國鋒補充道。

　　根據公告，樂視網表示，本次收購完成後，在自製內容端，樂視網將擁有樂視網母公司、樂視影業、花兒影視三塊核心業務資産，形成電影、電視劇、網路自製劇、綜藝節目的完整産業鏈條。各自製業務之間可實現劇本、導演、編劇、演員等核心資源的充分共用和緊密協同，樂視網的內容端競爭實力得到顯著提升，強大的內容資源積累將發揮先導和核心作用。

　　樂視影業CEO張昭也在內部信中指出，樂視影業通過注入樂視網，將打通五大環節：中國和全球、“影”和“視”、線上和線下、IP和用戶、內容和生態。

　　根據公告，本次交易對方樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通承諾2016年、2017年、2018年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於5.20億元、7.30億元和10.40億元。

　　這種承諾能否得到實現呢？華鑫證券傳媒行業助理分析師曹愻川在接受《國際金融報》記者採訪時指出：“傳媒股盈利依賴的都是項目的好壞，2016年，樂視影業將會推出張藝謀的電影《長城》、郭敬明的電影《爵跡》等，這樣對盈利有較大的保障。”

　　在國家支援文化産業發展的大背景下，網際網路公司都在積極進軍電影行業。以BAT為例，百度收購愛奇藝、PPS開展視頻業務，同時依託百度文學、遊戲等IP資源涉獵製作發行服務；騰訊與華誼兄弟、上海世紀出版集團等合作夥伴，加強對IP的培育和塑造，建立覆蓋遊戲、文學、動漫、影視的IP圈；阿里巴巴收購文化中國、優酷馬鈴薯，推出娛樂寶。

　　“國內影視的內容發展還處於起步階段，雖然是發展快速階段，但並不是成熟階段。”黃國鋒進一步表示，“現在雖然作品很多，但是優秀的不多。而如今，有競爭才會有好的作品出現。例如現在，樂視和愛奇藝的競爭不再是C端的競爭，而是優質內容的競爭。”

　　明星股東，優勢風險並存

　　值得注意的是，公告披露的樂視影業44名股東中，除樂視控股等公司外，還有一批導演和明星股東，包括郭敬明、張藝謀、孫紅雷、黃曉明、李小璐、孫儷工作室等。

　　按照樂視網停牌前58.77元／股的價格計算，本次交易完成後，張藝謀、郭敬明、孫紅雷、孫儷、黃曉明以及李小璐的持股市值將分別達到2億元、8318.31萬元、3991.66萬元、3991.66萬元、997.91萬元和997.91萬元。

　　黃國鋒表示，明星綁定公司股權是上市公司和明星一種互惠互利的做法，“這些明星綁定公司股權也可以集中上市公司的資源。但凡上市公司有一些問題，這些明星股東都會運用自己的資源幫助上市公司解決。明星的價值放大，可以玩出很多花樣”。

　　《國際金融報》記者發現，影視市場明星股東的現象由來以久。2009年華誼兄弟上市，其股東名單同樣星光閃耀。華誼兄弟前董秘胡明認為，這是影視公司為激勵和挽留簽約明星，同時利用明星效應刺激市場關注和投資熱情的策略，“股權關係就是血緣關係，在明星成為股東之後，他的身份轉換了，他變得更關心公司和經濟。他是在為自己賣命、打拼”。

　　不過，黃曉明2007年簽約華誼兄弟，2009年華誼兄弟上市，2010年下半年，黃曉明就成立自己的工作室，在此前後賣光了華誼兄弟股票。馮小剛、李冰冰等華誼兄弟股東也和黃曉明一樣，在股價高漲時選擇清倉走人。

　　除了上述風險之外，黃國鋒表示，明星股東還存在以下風險：如吸毒等影響明星身價的問題，但是為了防範這種風險，公司和明星會簽訂相關協議；藝人本身的片約、廣告代言等會有政策上的風險，比如國家有段時間對明星代言嬰幼兒産品的打擊力度很嚴；明星的影視作品沒有獲得市場的認可。

　　高估值引深交所質詢

　　值得注意的是，樂視影業98億元的估值引發監管層關注。

　　5月12日晚間，深交所發出重組問詢函，要求樂視網結合近期市場可比交易、同行業可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水準的合理性。另外，結合標的公司目前經營業績、業務拓展情況、核心競爭力及可持續性、市場可比交易的業績預測情況對比等，補充披露本次交易業績承諾金額的可實現性。

　　預案顯示，樂視影業估值近年來增幅較大，由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元，標的公司2014年度、2015年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，2016年度、2017年度、2018年度承諾利潤分別不低於5.2億元、7.3億元、10.4億元，業績承諾金額均遠高於報告期水準。

　　另外，樂視影業的明星股東當年以較低價格入股，深交所要求公司説明樂視影業與上述製片人、導演、演員是否簽訂了業績承諾或補償協議，是否有競業禁止或其他合作安排。

　　深交所還發現，2015年2月14日，北京金陵華鑫以2億元認繳28569714元新增註冊資本，同年5月20日，北京金陵華鑫將該股權轉以2億元讓給北京銀葉金宏，深交所要求樂視網補充披露上述股東股權轉讓的具體原因。

　　此外，針對樂視影業的經營模式，主要客戶等，深交所也逐一提問。

　　曹愻川認為，深交所的質詢一般不會對此次交易産生影響。雖然之前重組時間比較長，但還是正常的。不過，可能會對重組的方案進行一些修改。