分眾傳媒回歸中概股可謂一波三折，好不容易選定借殼宏達新材（002211），卻沒想到僅半個月後，宏達新材及其董事長就被證監會立案調查。雖然宏達新材董事長“火速”辭職，並自願承諾為上市公司承擔一切懲罰，但業內人士表示，高管單獨扛下罪名讓公司免於處罰的情況基本行不通。若宏達新材確被證監會查出違規，分眾傳媒作價457億元的借殼計劃也將付諸流水。

　　針對宏達新材被立案調查的最新進展，中國經濟網記者致電宏達新材董秘郭北瓊，但郭北瓊表示因公司現處被調查階段，不方便透露更多消息，以免引起市場誤讀，並表示一切以公司公告為準。

　　朱德洪“火速”辭職擬“力挽狂瀾”

　　6月23日，宏達新材突然發佈公告稱，該公司于近日收到董事長兼總經理朱德洪的書面辭職報告。根據公告，朱德洪係因年齡、身體等個人原因請辭，但有市場分析人士認為，朱德洪辭職或是因為急於拯救與分眾傳媒的資産重組事項。

　　此前，市場一直傳言分眾傳媒借殼宏達新材。6月3日，宏達新材正式公佈與分眾傳媒的重組方案。然而，僅半個月後，宏達新材就被證監會立案調查。6月18日，宏達新材發佈公告稱公司與朱德洪分別收到證監會《調查通知書》，因該公司資訊披露涉嫌違反證券相關法律法規、朱德洪涉嫌違反證券相關法律法規，證監會對二者予以立案調查。

　　據《上市公司重大資産重組管理辦法》規定，上市公司發行股份購買資産，必須符合上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

　　面對突發的被立案調查，宏達新材真的“急”了。朱德洪在宏達新材公佈的董事長辭職公告中承諾，“由於宏達新材“資訊披露涉嫌違規違法”被立案調查的責任在本人，自願為此承擔全部責任和後果，接受一切處罰，並同意在案件未結案之前，凍結江蘇偉倫持有的全部宏達新材股票”。江蘇偉倫為宏達新材控股股東，朱德洪持有江蘇偉倫51.58%的股份。

　　雖然朱德洪迅速辭職，並承諾承擔全部責任和後果，接受一切處罰，但業內人士普遍認為，用董事長辭職來爭取上市公司免於處罰的道路基本行不通。據界面新聞報道，北京盈科律師事務所維權律師臧小麗表示，證監會立案是一併立案，高管單獨扛下罪名讓公司免於處罰的情況沒有先例。

　　臧小麗表示，高管的犯罪是職務行為，公司作為主體也會被同時處罰。通常來説監管部門最後會明確違法事實，以及違法事實的主要責任人，公司為主，高管為輔，同時處罰。

　　分眾傳媒457億元借殼能否打水漂？

　　分眾傳媒2005年7月登陸美國納斯達克，其1.72億美元的募資額創造了當時中概股IPO紀錄，隨後卻經歷了從受追捧到被質疑，並最終決定從納斯達克市場退市。2013年5月，分眾傳媒完成私有化並退市。

　　6月3日，隨著宏達新材公佈重大資産重組方案，分眾傳媒成為繼中安消、北大千方之後，第三家回歸A股的中概股。

　　中國經濟網記者了解到，根據宏達新材公佈的重組方案，該公司擬以全部資産及負債作為擬置出資産（作價8.796億元）與置入資産分眾傳媒100%股權（作價457億元）進行資産置換；差額部分宏達新材擬以7.33元/股的價格，非公開發行約54.42億股，及現金49.30億元支付。同時，宏達新材擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過50億元，發行價格不低於9.08元/股。上述交易完成後，分眾傳媒的創始人江南春將成為宏達新材實際控制人。

　　截至2014年末，分眾傳媒賬面現金和凈資産分別為48.8億和56.9億。評估機構用收益法對分眾傳媒給出的估值為496.3億。粗略算來，分眾經營性資産估值約為440億，凈態市盈率為18.3倍。另外，分眾傳媒在與宏達新材簽訂的“對賭協議”中承諾，2015年、2016年、2017年凈利潤分別不低於29.6億、34.2億和39.3億。

　　但好景不長，隨著殼資源被立案調查，分眾傳媒回歸A股遇挫。宏達新材被立案調查之後，分眾傳媒即表示，宏達新材被查與欲借殼重組項目無關，但承認可能産生影響。

　　表面上看，不管宏達新材被調查的最終結果如何，並不會對分眾傳媒造成太大影響，即使宏達新材被剝奪殼價值，分眾傳媒仍可選擇其他備選的殼資源，回歸A股始終可按部就班進行，只是會耗費掉更多時間而已。但據界面新聞報道，江南春與其他股東簽有對賭協議，必須今年內實現上市。如果重組失敗，分眾傳媒重新尋找其他殼資源，相應的程式和材料都需要重新準備，時間成本太大。

　　分析人士指出，根據退市新規，宏達新材有可能被剝奪殼價值，分眾傳媒借殼宏達新材上市一事可能就此“黃”了。不過，也有業內人士指出，如果宏達新材沒有被查出問題，重組還是可以繼續進行的，但是在立案調查期間，估計重組不會有什麼進展。