李厲芙(盧森堡)

　　4月13日，有“創業板並購風向標”之稱的藍色游標發佈2015年第一季度業績預告，凈利潤為-9588至-11142萬元，比上年同期大幅下降178%-191%。這也是該公司歷史上第一次單季度報虧。受此消息影響，藍色游標當日股價重挫5.97%。

　　虧損的主要原因是藍色游標參股的境外公司進行了商譽減值準備，與集團公司主營業務無關。2015年4月10日藍色游標境外參股子公司Huntsworth披露了其2014年經審計的財務數據初步結果。Huntsworth對其控制的兩家子公司Citigate和Grayling進行了商譽減值，減值金額合計7150萬英鎊，造成其2014年度凈虧損為5617.2萬英鎊，因持有其19.85%股權，Huntsworth虧損對藍色游標2015年第一季度凈利潤産生約12764萬元人民幣的影響。用一句現在流行的話來説，這真是“躺著也中槍”。

　　藍色游標是目前亞洲第一大公關公司，各項業務發展迅猛，連續多年保持高速增長態勢，現有員工近4000人，2013年營業收入35.8億元人民幣。自2010年2月26日上市以來，公司總市值也從上市之初的32億元膨脹至今年3月最高峰時逾380億元，急劇擴張了近11倍。

　　國際化是藍色游標明確的戰略方向之一。為了實現這一目標，藍色游標開展了一系列的海外並購。2013年4月，藍色游標收購英國公關集團Huntsworth19.8%股份。其後，藍色游標又接連收購全球著名社交行銷代理機構We Are Social、矽谷智慧硬體設計公司FUSE PROJECT、美國大數據分析公司Blab、北美傳播巨頭Vision 7等公司的股份。

　　作為國際化進程的歷史性一步，藍色游標收購英國Huntsworth股份可謂一炮打響。總部設在英國倫敦的Huntsworth是一家全球領先的公關顧問集團，在32個國家和地區擁有72個辦事處，旗下公司業務橫跨英美、西歐和東歐，以及中東、非洲和亞洲太平洋地區並在倫敦證交所上市。其業務重點涵蓋消費、科技、金融服務、政府和公共服務、醫療、食品和飲料等領域，2012年營業總收入達1.73億英鎊。Huntsworth旗下擁有四個著名品牌。

　　藍色游標出資約3.5億元人民幣購買Huntsworth定向增發的新股，擁有其19.8%的股份，成為Huntsworth第一大股東。Huntsworth首席執行官查德林頓表示：Huntsworth和藍色游標的戰略合作是全球公關行業的歷史性事件。而藍色游標董事長兼首席執行官趙文權表示：雙方的合作是完美的互補。通過投資Huntsworth，藍色游標將擁有真正意義上的全球網路。

　　可時間剛剛過去兩年，曾經風光無限的海外並購，就為藍色游標帶來了鉅額虧損。造成這一嚴重後果的主要原因就四個字：商譽減值。

　　按照英國的會計準則第10條規定：對無形資産和商譽均應考慮減值問題。但同時也註明：對攤銷不超過20年的無形資産和商譽，在購買的第一個會計年度末，就進行減值測試。同時，只有在賬面價值出現可能不能收回的事項或變化，才進行減值測試。

　　可見英國的會計制度對商譽的減值準備也是非常慎重的，在實際操作中，一般出現較為明顯的證據表明賬面資産可能蒙受損失，或者出現不可逆的負面情況時，才進行減值準備。

　　而Huntsworth公司2013年的營業收入為17167萬英鎊，經營利潤為1332萬英鎊，2014年的營業收入為16471萬英鎊，凈利潤為-5617萬英鎊。除利潤大幅下降外，營業收入也下降了696萬英鎊，降幅約4%。

　　當然，任何企業經營都是有起伏的，僅因為經營收入和凈利潤下滑，就採取這麼嚴厲的商譽減值措施，如果不是因為經營出現重大問題，就是另有目的了。

　　此次商譽減值的時機也很微妙，早不減晚不減，偏偏在收購之後的第一個完整財務年度減。

　　目前能夠看到的是，首先，藍色游標並購之後，Huntsworth出現了較大的人事變動。藍色游標董事許志平表示，Huntsworth的CEO和董事長全都換成了新人。當年並購時，藍色游標董事長趙文權曾説：“我與Huntsworth的CEO查德林頓有長期的友誼，兩人的友誼與公司間的合作已維繫8年。這是藍色游標能做成這筆交易並保證未來成功最重要的基礎”。如今人換了，這種友誼還在麼？保證還有效嗎？

　　Huntsworth前董事長查德林頓(Chadlington)是國際公關界的傳奇人物，在國際公關業已摸爬滾打了50年，曾被英國女王親自授予爵位。“查德林頓勳爵”今年72歲，當年他接手時Huntsworth公司困難重重，正是經過他的努力，Huntsworth成為國際知名公關企業。在公司處於下滑階段時選擇退出，我們無從猜測，這位勳爵是否因無力扭轉敗局而離去。

　　其次，藍色游標雖然是Huntsworth的第一大股東，但並未取得公司的實際控制權。

　　從股東名單我們看到，雖然藍色游標持股19.7%，位列第一大股東；但緊隨其後其他4大股東都為投資基金，持股從12.3%到3.7%不等，持股總數為33.42%，遠遠大於名義第一大股東。從董事會成員構成看，藍色游標僅僅派了一個人——趙文權做代表，在董事會決策過程中，勢必勢單力薄。

　　投資基金為主的其他股東是否可以在背後聯合起來，在很多決議上保持一致意見，從而在決策時否決藍色游標的意見？在傲嬌的英倫，藍色游標人生地不熟，誰知道在投行圈中有沒有一些潛在的業務和人員聯繫呢？

　　藍色游標投入真金白銀，卻根本無力左右Huntsworth的經營策略及財務制度、管理制度等等，無法使其與藍色游標的全球戰略保持一致。

　　海外並購是充滿風險的，一不小心就會踩到地雷。並購的時候，往往風險不能充分暴露出來。在並購後續的整合過程中，才有可能暴露大風險。

　　“就算你火眼金睛，還是有可能遇到一隻‘黑天鵝’。從國際並購慣例來看，7-8個並購案中就會出現一個。”

　　兩年前並購時，藍色游標董事許志平接受採訪時説的一席話，現在竟一語成讖。(編輯 李艷霞)