《DOTA2》開發商Valve給正籌劃借殼的中清龍圖“來了一刀”。日前，Valve以侵犯商標權、著作權和反不正當競爭將《刀塔傳奇》代理商中清龍圖告上了法院，並提出3100萬元的索賠。多數市場分析認為，目前正值中清龍圖借殼上市的關鍵時期，如不能迅速“擺平”上述糾紛，將對其借殼上市造成重大影響。

　　5月6日，停牌逾半年的友利控股公告重組方案，擬置出扣除貨幣資金外的所有資産和負債，置入中清龍圖全部股權，作價96億元。若交易完成，主營業務將從氨綸的生産銷售和房地産業務轉變為網頁遊戲、移動遊戲的研發及運營，實際控制人也將變更為中清龍圖股東楊聖輝。

　　對這一交易，有市場人士提出質疑：一方面，上述交易的評估增值率達到23倍，超高身價今後能否堅挺是個未知數；另一方面，中清龍圖似乎調整了2013年利潤數據，以便達到證監會相關要求，確保此次重組得到監管層放行。

　　溢價23倍收購

　　根據重組方案，友利控股擬以扣除7639.48萬元貨幣資金外的所有資産和負債作為擬置出資産，交易置出資産暫作價198594.96萬元，置入資産暫作價960000萬元。重組的具體步驟為，置出資産中暫定價格為89983.31萬元的部分與楊聖輝所持有中清龍圖股權的等值部分進行置換。資産置換後的差額，公司以5.26元/股向楊聖輝、神州泰嶽等中清龍圖股東發行165402萬股購買。置出資産扣除置換資産的剩餘部分將全部出售給公司現有控股股東雙良科技或雙良科技指定主體，暫定價格為108611.65萬元，雙良科技或雙良科技指定主體以現金方式向友利控股支付。

　　根據上述重組方案，本次交易一旦完成，意味著中清龍圖將成功借殼友利控股，而其股東楊聖輝將獲得友利控股5380萬股股份，佔交易完成後友利控股總股本23.73%，變身為公司的實際控制人，雙良科技的持股比例將降至8%。

　　值得注意的是，根據各方公開的重組資訊，中清龍圖目前凈資産賬面值僅4.06億元，預估增值高達92.99億元，預估增值率達到2309.57%。

　　對此，已有市場人士提出質疑。一位券商分析師向《經濟參考報》表示，雖然近年來遊戲概念在A股市場異常火熱，高溢價收購遊戲資産的案例層出不窮，但溢價率23倍的情況並不多見。另外，中清龍圖對單一遊戲産品的依賴十分明顯，2014年，其代理的《刀塔傳奇》營收佔到收入的91.17%；今年第一季度，《刀塔傳奇》營收更是佔到公司當期營收的94.37%。一旦遊戲的代理期限到期後，公司營收水準可能發生重大改變。屆時，可能會對投資者造成不小的影響。

　　事實上，此前不少高溢價並購遊戲資産的案例已出現後遺症。以神州泰嶽為例，其在2014年初收購天津殼木，後者的收入主要來源於《小小帝國》這款遊戲。天津殼木承諾2014年至2016年凈利潤分別達到1.1億元、1.5億元、2.0億元。但2014年度，天津殼木實際凈利潤8985.44萬元，僅完成承諾金額的81.69%。

　　而且，對中清龍圖而言，此次“侵權糾紛”無疑是一顆定時炸彈。一旦Valve索賠成功，對中清龍圖産生的影響將不言而喻，除了會大幅降低其利潤外，還會對公司主要營收來源《刀塔傳奇》的未來運營造成難以估量的影響，其借殼上市的前景也將充滿變數。

　　利潤數據真實性遭質疑

　　中清龍圖2013年的利潤數據也受到了外界的質疑。

　　中清龍圖股東神州泰嶽2013年財報披露，截至2013年末，中清龍圖總資産1.63億元，營業收入8595.7萬元，全年虧損702萬元。但本次重組方案披露的總資産、營業收入、凈利潤數據卻依次為1.89億元、9160萬元和981萬元。上述數據一經曝光，立刻引起了外界的質疑和猜測。

　　對此，重組公告僅解釋，神州泰嶽援引的財務數據未經審計，本次方案披露的是經天衡會計師事務所初審後的數據。但對於這一解釋，不少市場人士並不買賬，認為調整後的利潤數據，主要是為了滿足最新的上市條件。上述券商人士介紹，2014年末，新實施的重組辦法明確，對借殼上市執行與IPO審核等同的要求。而根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十三條規定，其中一個硬性指標是：最近3個會計年度凈利潤均為正數，且累計超過人民幣3000萬元。這意味著，上述規定對中清龍圖此次借殼而言，是一條硬標準，如果按照此前的財務數據，中清龍圖將很難獲得監管層放行。

　　對於上述市場質疑，《經濟參考報》記者聯繫各方，但截至發稿時，電話均無人接聽。隨後，記者又以郵件形式提出採訪，截稿前，友利控股以郵件形式作出回應，但僅表示相關事宜“已在5月7日發佈的重組預案中作出解釋説明”。

　　值得一提的是，神州泰嶽在投資中清龍圖時，中清龍圖已定下上市目標。當時雙方約定，如果出現中清龍圖在神州泰嶽投資交割日後48個月內未能完成在國內或國外資本市場首次公開發行股票並上市，神州泰嶽可要求管理層股東收購公司所持中清龍圖的全部或部分股權，回購或收購價格為投資款本金加利息。

　　對此，上述券商人士表示，根據其和神州泰嶽的約定，雙方約定的最後上市期限將在今年9月左後到期（神州泰嶽于2013年9月9日完成對中清龍圖的投資）。出於神州泰嶽一方壓力，中清龍圖會竭力趕在“最後期限”前上市。因此，很有可能為了“業績達標”而調整相關財務數據。

　　神州泰嶽浮盈超12億

　　作為中清龍圖的股東，神州泰嶽也在近期披露了相關資訊。根據披露資訊，2013年9月9日，神州泰嶽以現金2億元認購中清龍圖20%股權，此後中清龍圖增加註冊資本時，神州泰嶽又同比例增資了兩次，約467萬元，即神州泰嶽對中清龍圖的投資總額約為2.05億元。

　　按照神州泰嶽的出資比例，以及上述重組方案，預計神州泰嶽取得的交易對價高達16.53億元。也就是説，若中清龍圖成功借殼上市，在不到兩年的時間內，神州泰嶽的股權投資已經浮盈超14億元。另有市場人士表示，神州泰嶽將持有友利控股3.14億股，佔總股本的13.86%股權，按照此次交易方案，以及友利控股停牌前的價格每股6.84元計算，神州泰嶽所持的股權價值已經超過21億元。而目前友利控股股價已突破每股10元，神州泰嶽的投資浮盈更是水漲創高。

　　值得注意的是，就在友利控股去年停牌前四天和前三天（9月15日、9月16日），神州泰嶽董事、財務總監萬能的配偶葛燕“精準”買入友利控股1900股和2100股。目前，友利控股股價已突破每股10元，雖然葛燕浮盈並非天文數字，但其精準的入場時間，還是遭到了外界質疑。