國美訴陳曉違約案再判國美勝訴 陳曉返還1000萬

　　不斷升級的綠城股權爭奪戰，在賺足國人眼球的同時，也將一個重要的概念引入進來，那就是中國商業社會需要的“契約精神”。

　　無獨有偶，作為四年前“國美控制權之爭”所留下的尾巴，國美訴陳曉違反協議不當披露公司資訊案也直指職業經理人的“契約精神”，將契約精神之於商業社會的重要性在國內提上了史無前例的高度。

　　2014年11月19日，北京市二中院做出民初字01464判決，判決結果是國美勝訴，同時亦支援了國美要求陳曉返還1000萬元對價的訴訟請求。

　　儘管並非終審判決，15天之內陳曉仍然有權向北京市高院提起上訴，但從目前審理情況來看，契約的重要性被給予了高度的重視，而當事人因為違反契約的行為可能需要支付沉重的代價。

　　國美勝訴背後

　　這是一場以“契約精神”為名義的長達3年的訴訟。

　　2011年5月，也就是國美控制權之爭結束，陳曉去職僅僅兩個月的時間，《21世紀經濟報道》頭版刊登了記者郎朗撰寫的題為《國美事件再露面陳曉大爆國美財務漏洞》的文章，引發媒體迅速而廣泛的轉載。隨後，《北京青年報》，《商界》雜誌也分別刊登了《陳曉揭黑國美一日三變》，《陳曉是與非》的文章。

　　在上述文章中，涉及了一些非常敏感的提法，比如陳曉表示“那些股票我很快就會賣掉，因為國美電器的股價在我看來不可能再漲了，而很多機構已經選擇了撤出，從機構雲集的熱門股票到現在成為散戶的集中營，這樣的股票在投資價值上是沒有前途的”等，披露資訊同時包括了對國美供應商關係，財務問題提出的質疑。

　　一時間，本該塵埃落地的控股股東與職業經理人的權鬥再次風雨滿城，一方面，國美股價受到影響，另一方面，國美內部外部的各種關係也面臨各種不確定性。

　　國美隨即做出反應，一方面在官方回應中強調報道中陳曉觀點與國美實際情況出入很大，另一方面，國美對陳曉違反當初約定一事提起訴訟。

　　在陳曉通知國美控股公司辭去董事、董事會主席、執行委員會主席職務的當日，也就是2011年3月9日，國美控股公司與陳曉曾簽訂了一份《協議》，明確約定陳曉向國美控股公司作出“包括不得洩露商業秘密在內”的各項承諾，同時約定國美控股公司向陳曉支付稅後人民幣1000萬元，作為陳曉履行《協議》項下各項承諾的全部對價。

　　在記者獲得的《協議》部分內容來看，陳曉向國美控股公司無條件及不可撤銷的做出以下承諾、確認及保證：即“陳曉不會，及促使其關聯人士不會：無論以口頭或者書面的方式，使用或洩露給任何人，或發表或披露或允許發表或允許披露集團任何成員的非公開資料(不論是否機密和保密資料，亦不論是以文字、口頭或其他方式錄製的資料)。”

　　協議同時對“資料”一詞做出了解釋，即“包括但不限於以下內容：(1)關於集團任何成員業務或財産的資料。(2)關於集團任何成員經營策略的資料(包括業務、價格及/或銷售戰略)競爭業務：在中國(包含港澳臺地區)經營家用電器及電子消費類産品的零售業務)以及無論以口頭或者書面的方式，對集團任何成員、集團成員的任何股東、董事、高級管理人員，其各自的關連人士及其各自的聯繫人本身，及/或陳曉與他們中的任何人之間的關係，對任何人發表任何國美控股公司合理認為對集團成員、集團成員的任何股東、董事、高級管理人員、其個自動關連人士可能造成負面影響的言論、評論或作出任何不利行動……”

　　協議規定“陳曉如果違反相關承諾，應退還國美控股公司已支付的協議對價稅後1000萬元。”

　　5天之後，也就是2011年3月14日，國美控股有限公司通過其附屬的一家外商合資公司(由“宏希投資有限公司”和“海洋城國際有限公司”共同投資組建)採用電子轉賬的方式分兩筆各500萬，向陳曉個人工資賬戶支付了人民幣1000萬元的款項。

　　然而，雖然簽訂有保密協議，併為承諾的保密義務獲取了高達1000萬的對價，但僅僅兩個月，鋪天蓋地的媒體報道將陳曉與國美再次推向風口浪尖。

　　在國美方面看來，陳曉違反《協議》披露國美“資料”的行為屬於背信棄義，採訪報道違背協議條款，公然披露、指責國美及相關人士，其中非常詳細地點評了國美的種種問題，包括有可能影響國美股價的多種因素，有違職業經理的人的“契約精神”。遂向北京市第二中級人民法院提起了訴訟。

　　2012年12月19日，北京市二中院“二中民初字12518號”民事判決國美勝訴。

　　此後，陳曉不服提出上訴，2013年12月20日，北京市高級人民法院裁定該案發回重審。在對案件進行了將近一年的審理之後，2014年11月19日北京市二中院再次判決國美勝訴，對國美要求陳曉返還1000萬元對價的訴訟請求予以支援。

　　值得注意的是，在本案一審和二審的法庭審理中，爭議的焦點卻並不是陳曉是否違反《協議》披露了國美的“資料”，儘管陳曉在答辯中也表示，“陳曉從未向媒體透露過與國美控股公司有關的資訊和言論，未實施過國美控股公司所稱的違約行為，不應承擔違約責任。”但是，由於報道媒體均出具書面材料表達採訪內容屬實，以至於法院在《判決書》中表示，本案爭議的焦點一是國美控股公司是否按《協議》約定向陳曉支付了1000萬元對價；二是陳曉是否因違反其在協議中的承諾而負有向國美控股公司返還1000萬元對價的義務。

　　法院判決認為：“不論陳曉與記者的談話是朋友聊天還是記者採訪，陳曉的本意是對朋友説出真實想法還是揭黑國美，陳曉均已構成向他人洩露國美集團成員的非公開資料，對他人發表國美集團成員股東的評論，且該行為在客觀上産生的後果足以使國美控股公司合理認為係對集團成員，股東可能造成負面影響的言論，不利行動，故本院認為國美控股公司關於陳曉違反了《協議》第二條承諾的主張成立。”