證監會收韁公司債 券商風控一律從嚴

　　債券市場違約不斷，一些企業甚至有“逃廢債”之嫌。證監會主管的交易所公司債過去一年剛剛經歷過一輪大躍進，也有爆發風險的隱憂

　　多地證監局下發《通知》，要求券商健全公司債券業務制度體系，完善內控機制；加強公司債合規管理，規範執業行為。

　　財新記者獨家獲悉，多地證監局近期向轄區內證券公司下發《關於進一步規範證券公司公司債券業務發展有關問題的通知》(下稱《通知》)，要求券商健全公司債券業務制度體系，完善內控機制；加強公司債合規管理，規範執業行為。

　　《通知》指出，2015年以來公司債券有關業務發展較快，但與此同時，相關制度建設、內控意識、風控應對能力未能同步提升，行業低價競爭、盲目做大、重承銷輕託管的現象比較突出，加之經濟下行背景下公司債券違約事件明顯增加，公司債券相關業務風險正在加速積累。

　　證監會副主席李超上週五(7月22日)在哈爾濱舉行的《證券公司風險控制指標管理辦法》培訓班(第一期)上亦表示，交易所債券市場2014年改革後，審批項目大幅減少，實際上實現了註冊制，“爆髮式增長，有喜有憂。喜的是往正確的方向發展，憂的是背後存在的問題、隱患。”

　　李超透露，從近期對債券市場的檢查情況看，主要存在四大問題：一是有的證券公司多部門開展業務，內部存在競爭；二是沒有相對獨立的部門把控風險；三是公司內部未建立基本的制度體系；四是風險管理、品質控制等方面缺失嚴重。

　　證監會此輪政策收緊的背景是債券市場違約風險不斷暴露，以及公司債發行市場2015年的爆髮式增長。

　　證監會2015年1月15日發佈了《公司債券發行與交易管理辦法》，公司債的發行主體大大拓寬。同年5月29日，滬深交易所分別發佈了《非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》，不再對中小企業私募債進行發行前備案。

　　新政之下，交易所公司債大躍進。一方面擴大發行主體；一方面加快審核，讓公司債發行條件高度市場化。交易所2015年4月開始啟動受理新的公司債，由於發行主體大幅放寬至非上市公司，地産公司和地方政府平臺公司等發行主體蜂擁而至；加上6月末股災之後，股票資金回流債市、監管層暫停IPO，其中佔大頭的理財資金沒有更好的資産配置，成為對接公司債的主力。

　　Wind資訊數據顯示，2015年交易所私募債到期172隻，規模201億元，但信用風險事件就發生了12起。滬深兩市在2016年將有278隻共420億元的私募債到期兌付，2017年還將有332隻共674億元的規模到期，這兩年到期的主要是中小企業私募債。在2018年需要兌付的2552億元私募債中，絕大部分是2015年新發的非公開發行公司債。

　　盡職調查從嚴

　　“從債券盡調來看，盡調的底稿僅僅由發行人提供，公司整理形成，甚至公司都未到現場實施盡調。”李超在上述場合説。

　　《通知》要求，證券公司盡職調查工作應確保充分、有效、獨立，盡職調查應涵蓋工商、稅務、海關、國土、環保、誠信、安全生産等多個重要方面。項目經辦人應對公司債券項目的相關人員進行訪談，充分核查發行人的內部控制、資信狀況和影響發行人償債能力的其他事項，對發行人獨立性、關聯交易、資金被違規佔用、提供擔保等各方面的調查，應嚴格按照盡職調查程式實施，不得以發行人出具的相關承諾或説明替代盡職調查，不得以會計師事務所出具的審計報告作為判斷發行人合規性的唯一標準。

　　在債券承銷環節，證券公司要嚴格按照公司制定的內部控制制度及風控流程開展業務，把控項目風險。嚴格落實投資者適當性制度，在公司債券認購環節對合格投資者身份進行審查。不得以任何不正當手段招攬項目，在確定承銷費用時應當按照證監會及證券業協會有關規定合理報價。

　　全流程工作底稿

　　《通知》要求，證券公司應當完善並落實工作底稿制度。工作底稿制度應覆蓋公司債券相關業務流程的各個環節。嚴格按照有關規定保留推介、定價、銷售等承銷過程中的相關資料，並存檔備查。盡職調查工作底稿應符合證券業協會的有關要求，並由相關人員簽字確認。公司債券配售過程中應當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，妥善保管簿記建檔流程各個環節的相關文件和資料。

　　《通知》還要求，證券公司應當建立專門的公司債券業務制度體系，要嚴格按照證監會的要求制定、修訂、細化公司債券業務的承接、推介、定價、配售、受託管理等各項制度和流程，完善承銷業務盡職調查制度、工作底稿制度、公司債券定價與配售制度、投資者適當性制度、受託管理業務內部操作規則及資訊披露制度等。

　　在內部控制制度上，《通知》要求證券公司嚴格規範債券項目立項、盡職調查、內核、項目申報、發行銷售、受託管理等風控環節，存在利益衝突的公司債券相關業務應當建立隔離墻制度，開展公司債券業務的不同部門應適應統一的業務規則。

　　監督資金使用情況

　　《通知》要求證券公司嚴格履行公司債券受託管理人職責，安排專門崗位和人員負責公司債券受託管理及資訊披露相關工作。受託管理人在公司債券存續期內應監督發行人募集資金的使用情況，持續關注發行人是否存在變更募集資金用途的情況。受託管理人應督促發行人規範募集資金專項賬戶，按照協議約定將利息在償債賬戶中調撥和劃轉。受託管理人應持續關注發行人的保證人資信狀況，持續督導發行人嚴格履行資訊披露義務及重大事項報告義務。

　　此外，公司還要求，證券公司應加強對公司債券相關從業人員的管理。加強對公司債券業務團隊建設，關注從業人員誠信問題，提高從業人員專業水準和道德素質。證券公司應當主動加強公司債券業務的合規檢查和內部追責，及時解決問題、化解風險。

　　《通知》指出，將持續關注證券公司作為公司債券承銷機構或受託管理人的具體執行情況，對發的問題及風險隱患，及時開展現場排查。對證券公司及從業人員涉嫌違法違規問題的，將依法從嚴進行處理。

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