問詢風暴昭示上市公司重組監管升級

2016年07月13日00:43 中國證券報

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　　今年以來，A股並購重組市場掀起“問詢風暴”。中國證券報記者據交易所資訊統計，6月以來，滬深交易所共計發出57份重組問詢函，涉及深市上市公司49家、滬市上市公司5家，重組問詢函多涉及重組標的業績承諾合理性，收購資産業績失諾以及高溢價收購等重要問題。

　　6月17日，證監會就修改《上市公司重大資産重組辦法》向社會公開徵求意見，並明確重組上市項目復牌前一律召開媒體説明會。業內人士表示，證監會正加速構建完善重組上市全鏈條、全環節、全主體的監管體系。對重組上市行為資訊披露“刨根問底”，顯示並購重組監管升級，有利於提升上市公司資訊披露品質，規避“忽悠式”“概念式”重組。

　　重組“問詢風暴”襲來

　　上市公司並購重組一直是A股市場熱點。數據顯示，7月4日-8日，滬深兩市交易所共發出問詢函件27封，近半數問詢函與並購事項有關。

　　今年6月以來，滬深交易所已對金力泰、神州數位、萬達資訊、蘭州民百等45家上市公司發出重組問詢函。之後，金力泰、達意隆等上市公司終止了重大資産重組。深交所還對9家上市公司發出了非許可類重組問詢函，其中，中小板上市公司宏磊股份6月期間曾3次遭到問詢。

　　進入7月，深市因上市公司重組較多，發佈問詢函頻率更加密集。僅7日、8日就共計發佈9家許可類重組問詢函，涉及新海股份、精華制藥等中小板上市企業6家，以及深市主機板上市企業3家。

　　從這些問詢函中可以發現，交易所對上市公司的問詢可謂“刨根問底”，涉及重組標的業績承諾合理性、高溢價收購、“忽悠式”“概念式”重組，以及“打擦邊球”借殼上市等問題。

　　以金力泰為例，今年6月2日，金力泰發佈《上海金力泰化工股份有限公司發行股份購買資産暨重大資産重組報告書(草案)》。6月13日晚間，深圳證券交易所對金力泰的重組發佈了問詢函，涉及11個問題，其中第一個問題便涉及創業板上市公司不得借殼上市的規定。7月7日晚間，金力泰發佈公告稱，由於證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，公司及相關交易各方決定終止此次重大資産重組。

　　另外，7月11日準油股份調整配套募資額，深交所質疑其規避重組上市，遂發佈重組問詢函。由於此次交易對價分別佔上市公司總資産和凈資産的242.78%和550.62%，深交所在問詢函中提出，為形式上避免上市公司控股股東和實際控制人發生變更，慧果投資放棄獲取股份而選擇現金出售，是否存在規避“重組上市”情況。

　　構建“三全”重組監管體系

　　近年來，A股上市公司規避監管進行套利、違規“炒殼”和信披違規等現象頻頻出現，有的公司在跨界並購中忽悠他人，有的公司則被標的公司忽悠，形成不少套利“灰色地帶”。

　　此次《重組辦法》的徵求意見稿提高了重組上市門檻，將在完善控制權變更認定標準、取消重組上市配套融資、延長新進股東持股鎖定期、加大對仲介機構問責力度等多個領域，對並購重組相關問題綜合施策。

　　券商人士表示，此舉係監管層在加速構建完善重組上市全鏈條、全環節、全主體的監管體系，規範上市公司並購重組行為，抑制“炒殼”與“忽悠式”並購重組。

　　機構人士指出，從交易所頻頻對上市公司重組發佈問詢函，再到監管層明確重組上市項目復牌前一律召開媒體説明會，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、仲介機構等相關各方均應參會回應市場關注，充分接受市場監督，由證券交易所同步發佈媒體説明會業務指引。規則完善後，炒賣“偽殼”“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利於上市公司通過合法合規的並購重組提高品質，推動行業整合和産業升級。

(責任編輯：曹霽晨)

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